中材科技:中材科技股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于中材科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告(修订稿)

中材科技股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司
关于中材科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的
回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 12 月 2 日出具的《关于中材科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120057 号）（以下简称“问询函”）的相关要求，中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”或“中材科技”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）、北京植德律师事务所（以下简称“律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（（ 以下简称“会计师”）相相关对对问询函所问问进行行核核，，对申请材行行核修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《中材科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗对式问示。
2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告的字体说明如下：
问询函所问问进 黑体（不加粗）
对问询函所问问进的回复 宋体（中文）、Times New Roman（西文）
涉及对募集说明书相申请文件的修改内容 楷体（加粗）

目录

问进 1...... 4
问进 2...... 84
其他问进......117
根据申报材料，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，中国巨石与中材科技存在玻璃纤维及制品相关业务的同业竞争。报告期内，公司存在向关联方采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务等关联交易的情形。本次发行募投项目属于对现有特种纤维布产品的扩产和升级。报告期内，公司扣非归母
净利润金额分别为 216,805.16 万元、196,608.39 万元、38,355.03 万元和 119,726.38
万元；综合毛利率分别为 23.57%、23.98%、17.02%和 19.68%，整体呈波动趋势。报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 409,001.46 万元、605,385.90 万元、1,065,904.03 万元和 808,606.87 万元。
请发行人补充说明：（1）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性。（2）中国巨石目前生产的玻纤制品是否包括特种纤维布或低介电纤维布，本次发行是否导致新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争或关联交易，如是，说明是否新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，是否严重影响公司生产经营的独立性，本次发行是否满足《证券期货法律适用意见第17 号》和《监管规则适用指引——发行类第 6 号》相关要求；说明发行人控股股东和实控人针对同业竞争和关联交易的承诺及执行情况。（3）结合公司主要原材料价格走势及变化、主要产品销售价格变化、市场供需变化及竞争情况、公司产品定价模式等，分主要产品说明公司净利润及毛利率波动的原因及合理性，与同行业公司是否存在较大差异；定量分析主要原材料价格波动对公司毛利率波动的影响，分析说明公司成本转嫁能力及平抑业绩波动的相关措施。（4）结合在建工程中相关项目的建设周期、建设时长及进度、投入金额、转固时点、是否符合同行业公司及项目惯例、相关项目转固后运营情况等，说明报告期内相关工程转固时点是否符合企业会计准则相关规定，在建工程建设进度是否符合预期，是否存在提前或延迟转固的情形。（5）结合公司财务性投资认定情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事
会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请发行人补充说明（3）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（3）（4）（5）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争对的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况、报告期内关联交易情况相，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争，报告期内关联交易是否具备商业实质，关联交易的必要性、决策程序合规性及定价公允性
（一）结合发行人与控股股东及实际控制人自身及其控制的企业的经营及业务开展情况、竞争对的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例情况相，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否构成重大不利影响的同业竞争
公司的产品类型包括玻璃纤维及制品、风电叶片、锂电池隔膜、高压复合气瓶相，产品属于新材业务领域。
1、发行人控股股东、实际控制人的业务情况
发行人的实际控制人中国建材集团为国务院国资委直接管理的中央企业，作为国有资本投资公司，不从事具体业务；发行人的控股股东中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，本身不开展具体业务经营，其主要负责对所属产业公司行行国有资本管理。
因此，发行人与公司控股股东、实际控制人本身不存在同业竞争情况。
2、发行人控股股东、实际控制人及其下属企业的业务情况
发行人的实际控制人中国建材集团控制的主要一级企业/单位情况如下：
序 公司名称 主营业务
号
分为基础材、新材、工程建设三大业务板块，产品涵盖水
泥、商品混凝土、砂石骨、玻璃纤维、石膏板、锂电池隔膜、
1 中 国 建 材 股 份 风机叶片相各个类型，系中国建材集团下属核心上市平台和主
（3323.HK） 要的持股平台，包含部分商贸物流业务。上述业务中，锂电池
隔膜、风机叶片业务主要由中材科技实施，玻璃纤维业务主要
由中国巨石及中材科技实施
特种功能材的研发、生产及销售；科学研究；检验认证、研
中国建筑材 科学研究 发及技术服务相高技术服务；高端装备研发制造；控股瑞泰科
2 总院有限公司 技股份有限公司（002066.SZ），主要从事耐火材制造和销售；
控股中国国检测试控股集团股份有限公司（603060.SH），主要
从事检验检测、认证评价、检测仪器相关业务
3 北新建材集团有限公司 木材、钢材、精炼铜相产品的商贸物流；新型房屋和 PC 构件
相装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃相玻璃制品的研发、生产及销
售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制造；控股凯盛
4 凯盛科技集团有限公司 科技股份有限公司（600552.SH），主要从事柔性可折叠玻璃、
超薄电子玻璃相显示材，以及电熔氧化锆、硅酸锆相应用材
业务；控股凯盛新能源股份有限公司（600876.SH），主要从
事光伏玻璃生产和销售
5 中联投资 投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公司
（688295.SH），主要开展碳纤维研发、生产及销售
6 中国中材集团 投资管理；控股中材节能股份有限公司（603126.SH），主要从
事清洁能源、工程与装备、建筑节能材业务
7 中建材资产管理有限公 资产处置和运营平台
司
8 中国建材集团财务有限 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理
公司 业务相
中国建筑材 工业地质 非金属矿开发，矿物功能材研发、制造、销售，矿业权经营；
9 勘，中心 资源地质勘，、地理信息测绘、地灾防治与生态修复、工程地
质勘察
除发行人及控股子公司以外，发行人控股股东中国建材股份控制的一级企业情况如下：
序 公司名称 主营业务
号
1 天山材 股份有限公司 水泥及水泥制品研发、制造、销售
（000877.SZ）
2 宁夏建材集团股份有限 基础建材业务（水泥及水泥熟、商品混凝土和骨的制造
公司（600449.SH） 与销售）和数字物流业务
3 北新集团建材股份有限 石膏板、防水材相轻质建筑材的研发、制造、销售
公司（000786.SZ）

序 公司名称 主营业务
号
4 中国巨石股份有限公司 玻璃纤维及制品研发、制造、销售
（600176.SH）
5 中国中材国际工程股份 水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、矿山生产运营
有限公司（600970.SH） 相工程技术服务
6 中建材投资有限公司 物流贸易、资源开发、投资管理
7 中建材石墨新材 有限 石墨及碳素制品制造、销售
公司
8 北对水泥有限公司 石灰石矿山开采、砂石骨开采、熟生产、水泥生产、预
拌混凝土制造、水泥制品深加工和产品销售
9 中国复合材 集团有限 主要从事复合材相关的参股投资
公司
10 甘肃祁连山建材控股有 水泥及水泥制品研发、制造、销售
限公司
从业务来看，发行人的实际控制人中国建材集团控制的企业主要从事基础建材、新材、工程技术服务三大类业务，主要产品及对应的经营主体具体如下：
业务类别 主要产品 主要经营主体 是否与发行人主业相同或相似
天山材股份有限公司
水泥、商品混凝 （000877.SZ）、宁夏建材集否，发行人不从事水泥相基础建材
基础建材 土、熟相 团股份有限公司 业务