国脉文化:新国脉数字文化股份有限公司信息披露管理制度

新国脉数字文化股份有限公司
信息披露管理制度
（已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范新国脉数字文化股份有限公司（以下简称公司）
的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、等法律法规、规范性文件以及《新国脉数字文化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司高级管理人员；
（三）公司信息披露事务管理部门；
（四）公司及所属各单位（以下简称各单位）及其负责人；
（五）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和单位。
第三条 公司下属子公司及控制的其他主体发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，负有依据法律规定及时告知公司董事会的责任，并且应当配合公司履行信息披露义务。

第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露的基本原则为：
（一）真实：公司的信息披露应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（二）准确：公司的信息披露应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；
（三）完整：公司的信息披露应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏；
（四）及时：公司的信息披露应在本制度第一条所述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成，不得有意选择披露时点；
（五）公平：公司的信息披露应同时向所有投资者公开披露，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露；
（六）简明清晰、通俗易懂：公司的信息披露应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
第五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披
露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报
道、传闻，以及公司股票的交易情况，及时向有关方了解真实情况。
媒体报道、传闻可能对公司股票的交易产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关各方核实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露公告予以澄清说明。
第八条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理
人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第九条 公司依法披露的信息，应当在上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
第三章 信息披露的范围和内容
第十条 公司应当披露的信息包括定期报告、临时报告、招股说
明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、申请发行证券和再融资的相关文件，以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的其他信息。
第十一条 公司拟申请发行证券、实施再融资计划时，应当按照
法律法规和证券监管部门的相关规定编制招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件，并进行公告披露。
第一节 定期报告
第十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告
和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半
年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、前9个月结束后的1个月内完成编制并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十四条 公司应当依照中国证监会《信息披露内容与格式准则》
及上海证券交易所规定的编制规则和记载内容，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第十五条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规
定的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或上交所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无需审计，但中国证监会或上交所另有规定的除外。

定期报告应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险以及董事会的专项说明。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第十八条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应予披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应
当按照《上市规则》的规定及时发布业绩预告。
第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大
事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事项包括：
（一）经营相关事项
1.公司的经营方针、经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司购买、出售重大资产，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废事项；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
6.公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
7.公司发生大额赔偿责任；
8.公司计提大额资产减值准备；

9.公司获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
10.公司发生重大亏损、重大损失，预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；
11.公司股东权益为负值；
12.公司主要或者全部业务陷入停顿；
13.公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
14.新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
15.公司涉及重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
（二）治理相关事项
1.公司聘任或者解聘为其审计的会计师事务所；
2.公司会计政策、会计估计重大自主变更；
3.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
4.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
5.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化；
6.公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
7.公司名称和主要办公地点的变化；
8.《公司章程》的修改。
（三）公司董事、高级管理人员或股东相关事项

1.公司的董事、总经理或财务负责人发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
2.持有公司5％以上股份的股东，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
3.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
4.公司、控股股东、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
5.公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
6.除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
7.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险。
（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
对于前述重大事项的披露标准，公司应当按照《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。
第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项
触及下列任一时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；

（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该