外高桥:2025年第二次临时股东大会资料

上海外高桥集团股份有限公司
二○二五年第二次临时股东大会资料
目录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
2025 年第二次临时股东大会会议议程......2
议案 1：关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案...... 3
附件 1：《股东会议事规则》修订对照表......4
附件 2：《董事会议事规则》修订对照表......21
议案 2：关于选举公司第十一届董事会董事的议案......38
2025 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》以及上海外高桥集团股份有限公司的《公司章程》《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
一、本次会议设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。
二、为提高会议议事效率，在股东大会召开过程中，股东要求发言的或就有关问题在现场会议提出质询的，应向大会秘书处报名，并填写《股东发言征询表》，经大会主持人许可，方可发言，本公司董事会、监事会成员和高级管理人员对股东的问题予以回答。
三、大会使用计算机辅助表决系统对议案进行表决。股东表决时，应准确填写股东姓名及持有股数，股东对非累积投票议案表决时，在表决票所列每一项表决事项下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，以“√”为准；股东对累积投票议案表决时，应在投票数栏中填写投票数，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。若不选则视为“弃权”，多选则视为“表决无效”，发出而未收到的表决票也视为“弃权”。
四、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年12月29日（星期一）14点30分
会议地点：上海市浦东新区洲海路999号森兰国际大厦B座一楼展示中心大会议室
会议议程：
一、股东大会预备会
宣读会议须知
股东自行阅读会议材料
股东可就各议案或其他公司相关事宜填写《股东发言征询表》书面提出质询，《股东发言征询表》交会议现场工作人员。
二、进行议案表决
三、计票程序
计票
公司董事、监事或高级管理人员解答股东书面质询问题
四、宣布表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
六、宣读股东大会决议
议案 1
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会法定职权，同时对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并同步废止《监事会议事规则》。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文以及《公司章程》修订对照表详见公司 2025 年12 月 12 日披露的相关公告，《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订对照表详见本议案附件。
提请股东大会授权公司经理层办理相关工商变更登记备案等事项，《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门备案的内容为准。
以上议案提请股东大会审议。
附件： 1、《股东会议事规则》修订对照表
2、《董事会议事规则》修订对照表
议案 1 附件 1
《股东会议事规则》修订对照表
股东会议事规则 2025 年修订版 股东大会议事规则 2023 年修订版
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》以及公司章程 证券法》（以下简称：《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公
的有关规定，制定本规则。 司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章
程的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 /
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司
相关规定召开股东会，保证全体股东能够依法行使权利。 章程及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证全体股东能够
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司 依法行使权利。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

股东会议事规则 2025 年修订版 股东大会议事规则 2023 年修订版
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职 第三条 股东大会应当在法律法规和公司章程规定的范围内行使
权。 职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 第四条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请律师对以下问
并公告： 题出具意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性 （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文
文件及公司章程的规定； 件及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。公司董事会
也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第二章 股东会的召集 第二章 股东大会的召集
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，公司董 董事要求召开临时股东大会的提议，公司董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不

股东会议事规则 2025 年修订版 股东大会议事规则 2023 年修订版
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应 的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东
当说明理由并公告。 大会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和公 书面形式向董事会提出。公司董事会应当根据法律、行政法规和司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
东会的书面反馈意见。 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审 的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应
计委员会的同意。 当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
责，审计委员会可以自行召集和主持。 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

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董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或不同意