实达集团:福建至理律师事务所关于福建实达集团股份有限公司2025年第五次临时股东会的法律意见书

关于福建实达集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建实达集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东会的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 277 号
致：福建实达集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称本所）接受福建实达集团股份有限公司（以下简称公司）之委托，指派蒋慧、韩叙律师（以下简称本所律师）出席公司 2025年第五次临时股东会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建实达集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第十届董事会第四十一次会议决议及公告、《关于召开 2025 年第五次临时股东会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书等资料，其真实性、有效性应
名称）及其持股数额与公司股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否相符。
4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上市公司股东会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5.按照《上市公司股东会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
公司第十届董事会第四十一次会议于2025年12月3日作出了关于召开本次
会议的决议，公司董事会于 2025 年 12 月 4 日分别在《中国证券报》《上海证券
报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2025年第五次临时股东会的通知》。
本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2025 年12 月 19 日下午在福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园
D6 栋二层大会议室召开，本次会议由董事长雷欢骅先生主持。公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段：即 9:15—9:25、9:30—11:30 和 13:00—15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人和出席会议人员的资格
(一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。
(二)关于出席本次会议人员的资格
1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共3,914 人，代表股份 616,689,027 股，占公司有表决权股份总数（2,178,303,106股）的比例为 28.3105%。其中： (1) 出席现场会议的股东共 2 人，代表股份568,656,390 股，占公司有表决权股份总数的比例为 26.1055%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 3,912 人，代表股份 48,032,637 股，占公司有表决权股份总数的比例为 2.2050%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2.公司董事和总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
(一)审议通过了《关于续聘2025年会计师事务所的议案》，表决结果为：同
意603,860,717股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9198%；反对11,543,900股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8719%；弃权1,284,410股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2083%。
(二)审议通过了《关于全资孙公司应收账款拟接受以物抵债的议案》，表决结果为：同意610,695,717股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.0281%；反对5,147,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.8346%；弃权846,310股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1373%。
(三)在关联股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）、福建大数据产业投资控股有限公司回避表决，其所持有的股份数合计568,656,390股不计入有效表决总数的情况下，由出席会议的无关联关系股东审议通过了《关于公司2026年度预计日常关联交易的议案》，表决结果为：同意35,742,727股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的74.4134%；反对11,419,100股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的23.7736%；弃权870,810股，占出席会议无关联关系股东所持有表决权股份总数的1.8130%。
(四)审议通过了《关于公司2026年度预计担保事项的议案》，表决结果为：同意602,312,517股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.6687%；反对12,986,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.1057%；弃权1,390,410股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2256%。
(五)审议通过了《关于公司2026年度预计综合授信额度的议案》，表决结果为：同意603,304,517股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.8296%；反对12,523,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的2.0306%；弃权861,510股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1398%。
(六)审议通过了《关于修订<福建实达集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，表决结果为：同意604,193,317股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9737%；反对11,677,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数
的1.8934%；弃权818,710股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1329%。
(七)审议通过了《关于修订<福建实达集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》，表决结果为：同意604,032,517股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9476%；反对11,845,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.9207%；弃权811,410股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1317%。
(八)审议通过了《关于修订<福建实达集团股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，表决结果为：同意604,219,117股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的97.9779%；反对11,662,700股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的1.8911%；弃权807,210股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.1310%。
本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席或列席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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