南亚新材:2026年第一次临时股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议资料
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2026 年 1 月

目 录

2026 年第一次临时股东会会议须知......3
2026 年第一次临时股东会会议议程......5
2026 年第一次临时股东会会议议案......7
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案......7
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案......8
议案三 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案......12
议案四 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案......13
议案五 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案14
议案六 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案......15
议案七 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案......16议案八 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案......17
议案九 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案......18议案十 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜的议案......19
南亚新材料科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《南亚新材料科技股份有限公司章程》及《南亚新材料科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定 2026 年第一次临时股东会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东会的股东应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

南亚新材料科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2026 年 1 月 7 日 14 点 00 分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路 158 号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 1 月 7 日 至 2026 年 1 月 7 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象和认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则

2.05 发行数量
2.06 募集资金金额及用途
2.07 限售期安排
2.08 上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期
3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案
5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
6 关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
7 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
8 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
9 关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案
10 关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束

南亚新材料科技股份有限公司
2026 年第一次临时股东会会议议案
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提请股东会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2026 年 1 月 7 日
议案二 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案
各位股东及股东代理人：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A 股），每股面值为 1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对相关发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注