中国铝业:中国铝业H股公告(关连交易)

香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 对 本 公 告 的 内
容 概 不 负 责，对 其 准 确 性 或 完 整 性 亦 不 发 表 任 何 声 明，并 明 确 表 示，概
不 对 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 内 容 而 产 生 或 因 倚 赖 该 等 内 容 而 引 致 的
任 何 损 失 承 担 任 何 责 任。
关 连 交 易
云 铝 股 份 收 购 附 属 公 司 少 数 股 权 之 进 展
兹 提 述 中 国 铝 业 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）日 期 为2025年11月25日 的 公 告
（「该 公 告」），内 容 有 关 云 铝 股 份 与 云 南 冶 金 订 立 收 购 协 议，据 此，云 铝
股 份 拟 通 过 非 公 开 协 议 转 让 方 式 以 现 金 收 购 云 南 冶 金 持 有 的 云 铝 涌 鑫
28.7425%股 权、云 铝 润 鑫27.3137%股 权 及 云 铝 泓 鑫30%股 权。除 非 文 义 另
有 所 指，否 则 本 公 告 所 用 词 汇 与 该 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 义。
诚 如 该 公 告 所 披 露，收 购 协 议 自 双 方 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加
盖 公 章 之 日 起 成 立，自 下 列 条 件 全 部 成 就 之 日 起 生 效：
(a) 本 次 收 购 经 云 铝 股 份 股 东 会 审 议 通 过；
(b) 本 次 收 购 经 有 权 国 资 监 管 单 位 审 批 通 过；
(c) 相 关 法 律 法 规 所 要 求 的 其 他 可 能 涉 及 的 必 要 的 审 批 程 序（如 有）。
於 本 公 告 日 期，上 述 条 件 均 已 达 成。本 公 司 谨 此 提 供 有 关 中 联 评 估 采 用
(a)收 益 法 对 云 铝 涌 鑫 及 云 铝 润 鑫 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估；及(b)
资产基础法对云铝泓鑫的股东全部权益价值进行评估的进一步资料如下：
1. 有 关 云 铝 涌 鑫 评 估 的 进 一 步 资 料
中 联 评 估 采 用 现 金 流 折 现 方 法 对 云 铝 涌 鑫 经 营 性 资 产 进 行 评 估，收
益 口 径 为 企 业 自 由 现 金 流，相 应 的 折 现 率 采 用 资 本 资 产 加 权 平 均 成
本 模 型(WACC)模 型。基 本 公 式 如 下：
股 东 全 部 权 益 价 值=企 业 价 值－付 息 债 务 价 值
企 业 价 值=经 营 性 资 产 价 值+溢 余 或 非 经 营 性 资 产（负 债）的 价 值+长
期 股 权 投 资 评 估 值
其 中，经 营 性 资 产 价 值 按 以 下 公 式 确 定：
n Ri Rn+1
P =∑ (1+r)i + r(1+r)n
i=1
P：经 营 性 资 产 价 值；Ri：被 评 估 单 位 未 来 第i年 的 预 期 收 益（自 由 现
金 流 量）；r：折 现 率；n：被 评 估 单 位 的 未 来 经 营 期。
收 益 期
根 据 云 铝 涌 鑫 的 公 司 章 程，其 营 业 期 限 为 长 期，由 於 评 估 基 准 日 云
铝 涌 鑫 经 营 正 常，没 有 对 影 响 企 业 继 续 经 营 的 核 心 资 产 的 使 用 年 限
进 行 限 定 和 对 企 业 生 产 经 营 期 限、投 资 者 所 有 权 期 限 等 进 行 限 定，
或 者 上 述 限 定 可 以 解 除，并 可 以 通 过 延 续 方 式 永 续 使 用。因 此 假 设
云 铝 涌 鑫 在 评 估 基 准 日 後 永 续 经 营，相 应 的 收 益 期 为 无 限 期。
收 入 的 预 测
云 铝 涌 鑫 主 要 业 务 为 铝 冶 炼 和 铝 合 金 加 工 生 产，其 产 品 的 生 产、销
售 均 比 较 稳 定。电 解 铝 的 产 能 达30万 吨╱年，云 铝 涌 鑫 主 要 产 品 为
铸 造 铝 合 金 方 棒、扁 锭、铝 液 及 铝 锭，历 史 年 度 也 生 产 铝 母 线、铝 导
杆 组 焊 等 其 他 产 品，各 类 产 品 均 为 按 订 单 生 产，以 销 定 产，由 於 铝
母 线、铝 导 杆 组 焊 订 单 较 少，因 此 在 未 来 生 产 未 做 预 测。根 据 企 业
冶 炼 规 模 以 及 国 家 产 能 指 标 总 量 控 制 的 政 策 下，预 测 期 以 现 有 规 模
不 再 扩 大 产 能。冶 炼 生 产 的 铝 液 一 部 分 用 於 生 产 合 金，另 一 部 分 主
要 供 给 子 公 司 涌 顺 公 司，少 部 分 对 外 销 售，冶 炼 铸 造 生 产 的 少 部 分
铝 锭 对 外 出 售。上 述 产 品 均 采 用 统 一 公 开 市 场 销 售 价 格。云 铝 涌 鑫
其他业务收入为生产期间所产生的废旧物资回收，如电解槽内废渣、
废 炭 块 等，回 收 铝 或 炭 块 生 产 厂 家 回 收 利 用，其 回 收 价 格 与 同 期 产
品 价 格 趋 势 相 当，用 於 冲 减 生 产 成 本，另 外 还 包 括 周 边 企 业 通 过 云
铝 涌 鑫 使 用 水 电 等 形 成 的 其 他 业 务 收 入。
成 本 的 预 测
云铝涌鑫作为电解铝生产企业。营业成本包括材料费、燃料动力费、
人 工 费、折 旧 费、运 输 费、修 理 费 等。对 於 材 料 费、燃 料 动 力 费、运
输 费、修 理 费 等，参 考 企 业 最 新 预 算 中 生 产 产 品 各 项 费 用 单 耗 以 及
产 品 产 销 量 最 终 确 认 其 预 测 金 额。对 於 材 料 单 耗 根 据 企 业 提 供 的 最
新 年 度 预 算 中 生 产 各 产 品 材 料 单 耗 数 据 以 及 历 史 期 各 产 品 单 耗 数
据 确 定 预 测 期 生 产 各 产 品 单 耗 数 据。对 於 人 工 费 用，结 合 评 估 基 准
日 工 资 标 准 和 人 员 配 备 情 况，结 合 公 司 整 体 调 薪 计 划、公 司 业 务 量
增 长 所 需 的 员 工 增 长 情 况 进 行 预 测。对 於 折 旧 费 用，按 照 固 定 资 产
账 面 金 额 以 及 预 测 期 新 投 入 的 资 产 情 况 按 不 同 类 别 资 产 的 折 旧 年
限 计 算 折 旧 费。

税 金 及 附 加 的 预 测
云 铝 涌 鑫 税 金 及 附 加 主 要 为 城 市 维 护 建 设 税、教 育 费 附 加、地 方 教
育 费 附 加、房 产 税、土 地 税、印 花 税 和 环 保 税。截 至 评 估 基 准 日，云
铝 涌 鑫 执 行 的 主 要 税 率 包 括 企 业 增 值 税13%，城 市 维 护 建 设 税5%，
教 育 费 附 加3%，地 方 教 育 费 附 加2%。
销 售 费 用 的 预 测
云 铝 涌 鑫 的 销 售 费 用 包 括 人 工 费、运 输 费、仓 储 费、包 装 费 等。对 於
人 工 费，结 合 评 估 基 准 日 工 资 标 准 和 人 员 配 备 情 况，结 合 公 司 整 体
调 薪 计 划、公 司 业 务 量 增 长 所 需 的 员 工 增 长 情 况 进 行 预 测。对 於 仓
储费、运输费及包装费，根据企业预计其占营业收入的比例进行预测。
管 理 费 用 的 预 测
云 铝 涌 鑫 的 管 理 费 用 包 括 人 工 费、折 旧 与 摊 销、水 电 气 费、修 理 费、
使 用 权 折 旧 费、谘 询 费、办 公 费、交 通 费、试 验 测 试 费、保 险 费 等。
对 於 人 工 费 用，结 合 评 估 基 准 日 工 资 标 准 和 人 员 配 备 情 况，结 合 公
司 整 体 调 薪 计 划、公 司 业 务 量 增 长 所 需 的 员 工 增 长 情 况 进 行 预 测。
对 於 折 旧 与 摊 销 费 用，按 照 固 定 资 产 和 无 形 资 产 账 面 金 额 和 不 同 类
别 资 产 的 折 旧 年 限 计 算 折 旧 费。对 於 使 用 权 折 旧，本 次 按 相 关 租 赁
协议按各年租金进行考虑。对於水电气费、修理费、谘询费、办公费、
交 通 费、试 验 测 试 费 等，根 据 企 业 提 供 的 预 计 各 项 费 用 占 营 业 收 入
的 比 例 进 行 预 测，对 於 保 险 费 按 资 产 规 模 比 例 进 行 预 测。

研 发 费 用 的 预 测
云铝涌鑫的研发费用包括人工费、物料消耗、差旅费、试验测试费等。未来人工费全部计入营业成本，研发费用中的人工费不再重复预测。
预 测 期 预 计 物 料 消 耗、差 旅 费、试 验 测 试 费 等 按 照 其 占 营 业 收 入 的
比 例 进 行 预 测。
其 他 收 益 的 预 测
根 据《财 政 部、税 务 总 局 关 於 先 进 制 造 业 企 业 增 值 税 加 计 抵 减 政 策
的 公 告》（财 政 部、税 务 总 局 公 告2023年 第43号），自2023年1月1日 至
2027年12月31日，允 许 先 进 制 造 业 企 业 按 照 当 期 可 抵 扣 进 项 税 额 加
计5%抵 减 应 纳 增 值 税 税 额。云 铝 涌 鑫 享 受 该 税 收 政 策，预 测 期2025
年-2027年 企 业 按 照 当 期 可 抵 扣 进 项 税 额 加 计5%抵 减 应 纳 增 值 税 金
额 确 认 为 其 他 收 益，2028年 及 以 後 不 再 预 测 其 他 收 益。
企 业 所 得 税 的 预 测
云 铝 涌 鑫2024年 月 取 得 高 新 技 术 企 业 证 书。根 据「 财 政 部 税 务 总 局
公告2021年第13号」，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未 形 成 无 形 资 产 计 入 当 期 损 益 的，在 按 规 定 据 实 扣 除 的 基 础 上，自
2021年1月1日 起，再 按 照 实 际 发 生 额 的100%在 税 前 加 计 扣 除，本 次
评 估 高 新 技 术 预 测 期 按100%进 行 研 发 费 用 加 计 扣 除。本 次 考 虑 西 部
大 开 发 企 业 的 税 收 优 惠 政 策 能 够 持 续 延 续，云 铝 涌 鑫 持 续 享 受 所 得
税 率15%的 税 收 优 惠 政 策。

折 旧 摊 销 的 预 测
云 铝 涌 鑫 需 要 计 提 折 旧 的 资 产 为 固 定 资 产，主 要 包 括 房 屋 建 筑 物、
机 器 设 备、车 辆、电 子 设 备 等，固 定 资 产 按 取 得 时 的