震裕科技:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300953 证券简称：震裕科技 公告编号：2025-127
宁波震裕科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 23 日召
开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势、市场状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于 2026 年 5 月发行完毕，
且分别假设 2026 年 11 月 30 日全部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部
转股）和截至 2026 年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0）两种情形，该时
间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
（3）以本次发行预案公告日公司总股本 173,477,731.00 股为测算基础，仅
考虑本次向不特定对象发行可转债的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
（4）假设本次发行的转股价格为 148.00 元/股（本次发行董事会召开日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设本次可转债发行募集资金总额为 188,000.00 万元，不考虑发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（6）公司 2025 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为 41,194.32 万元和 39,790.74 万元。假设 2025
年四季度保持前三季度平均利润水平，2025 年度归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按 2025 年 1-9 月财务数据简单
年化后测算，分别为 54,925.76 万元和 53,054.32 万元。假设公司 2026 年度归属
于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2025 年度基础上对应分别增长 0%、增长 10%、增长 20%三种情形测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设公司 2025 年度利润分配只采用现金分红方式，分红金额与 2024
年度保持一致并于 2026 年 6 月实施完毕，不考虑现金分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响， 并不代表公司对未来年度利润分配的判断。
（8）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（9）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如下：
2025 年度 2026 年度/2026 年末
项目 /2025 年末 截至 2026 年 12 月 31 截至 2026 年 11 月 30
日全部未转股 日全部转股
总股本（万股） 17,347.77 17,347.77 18,618.04
假设情形一：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年持平
归属于母公司股东的净利润 54,925.76 54,925.76 54,925.76
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 53,054.32 53,054.32 53,054.32
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.17 3.16
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.02 3.13
扣除非经常性损益后的基本每 3.15 3.07 3.05
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 3.08 2.92 3.02
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 11.73% 11.35%
扣除非经常性损益后加权平均 13.38% 11.33% 10.96%
净资产收益率
假设情形二：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润 54,925.76 60,418.34 60,418.34
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 53,054.32 58,359.75 58,359.75
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.49 3.47
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.32 3.44
扣除非经常性损益后的基本每 3.15 3.37 3.35
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 3.08 3.21 3.32
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 12.82% 12.41%

扣除非经常性损益后加权平均 13.38% 12.39% 11.99%
净资产收益率
假设情形三：公司 2026 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较 2025 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润 54,925.76 65,910.91 65,910.91
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 53,054.32 63,665.18 63,665.18
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 3.26 3.81 3.79
稀释每股收益（元/股） 3.19 3.62 3.75
扣除非经常性损益后的基本每 3.15 3.68 3.66
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每 3.08 3.50 3.62
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.86% 13.91% 13.46%
扣除非经常性损益后加权平均 13.38% 13.43% 13.00%
净资产收益率
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
持有者持有的可转债部分或者全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本增加的情况下，短期内基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次向不特定对象发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，有利于增强公司的盈利能力及综合竞争力，优化公司的资本结构，对公司长期可持