上海建工:上海建工董事和高级管理人员薪酬管理办法

上海建工集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章 总则
第一条 为完善上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学、公正、高效的分配与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事和高级管理人员薪酬遵循依法合规，公平合理；市场比较，以岗定薪；科学激励，有效约束；业绩挂钩，动态调整的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应依照国资监管、证券监管机构规定予以披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事和高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，并向股东会说明。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴金额由股东会决定。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在公司领取薪酬。
第十一条 独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据相关规定实报实销。
第十二条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）薪酬根据其在公司担任的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领取额外的薪酬。
董事长的业绩考核与薪酬分配方案，由上海市国有资产监督管理委员会确定。
第十三条 高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第四章 薪酬的发放与调整
第十四条 独立董事的年度津贴按月发放，会议津贴按次发放。
第十五条 内部董事和高级管理人员的基本薪酬，依据相应岗位标准按月发放；绩效薪酬按照董事和高级管理人员薪酬方案，按月度、季度、年度或任期绩效考核评价后发放；中长期激励收入按照激励方案执行。
第十六条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十七条 公司应当确定董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十八条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十九条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。
第二十条 薪酬标准应为公司战略服务，并随着公司经营状况的变化作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第五章 薪酬的止付追索
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十二条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释。