泰胜风能:国浩律师(上海)事务所关于泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
泰胜风能集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
上海市静安区山西北路99号苏河湾中心MT 25-28层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
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二〇二五年十二月

目 录

释 义......1
第一节 引言......1
第二节 正文......2
一、本次发行的批准与授权......2
（一）发行人的内部批准与授权......2
（二）广开控股的批复意见......3
（三）深交所审核通过......3
（四）中国证监会同意注册......4
二、本次发行的发行对象合规性......4
（一）发行对象的主体资格......4
（二）发行对象的关联关系核查......4
（三）发行对象的私募基金备案情况核查......5
（四）发行对象的投资者适当性核查......5
（五）发行对象的认购资金来源......5
三、本次发行的发行过程及发行结果...... 6
（一）本次发行的相关协议......6
（二）本次发行的发行价格及发行数量......6
（三）本次发行的缴款及验资......8
四、结论意见......9
第三节 签署页......10
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行、本次向 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
本次发行方案 指 《泰胜风能集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股
票并在创业板上市发行方案》
广州凯得 指 广州凯得投资控股有限公司
广开控股 指 广州开发区控股集团有限公司
公司、上市公司、 指 泰胜风能集团股份有限公司
发行人、泰胜风能
经中国证监会同意向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普
通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细
则》
《上海泰胜风能装备股份有限公司与广州凯得投资控股有
《股份认购协议》 指 限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购
协议》
《泰胜风能集团股份有限公司与广州凯得投资控股有限公
《补充协议》 指 司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议
之补充协议》
《国浩律师（上海）事务所关于泰胜风能集团股份有限公
本法律意见书 指 司2024年度向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规
性之法律意见书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

国浩律师（上海）事务所
关于泰胜风能集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
致：泰胜风能集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受泰胜风能集团股份有限公司（以下简称“发行人”“泰胜风能”或“公司”）的委托，指派邵禛律师、苗晨律师担任泰胜风能集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现 行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见， 并声明如下：
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对发行人的 行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行的法律文件，随 同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。
（三）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（五）本所律师仅就发行人本次发行的发行过程及认购对象合规性发表意 见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表 任何意见。本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些 数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内 容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任 何用途。

第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人的内部批准与授权
发行人于2024年2月1日召开的第五届董事会第十三次会议、于2024年3月18日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉及鉴证报告的议案》《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》》等与本次发行相关的议案。
根据2024年第一次临时股东大会的授权，发行人于2024年12月2日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；发行人于2024年12月13日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》《关于修订<公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》。

发行人于2025年2月28日召开的第五届董事会第二十次会议、于2025年3月17日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》，同意将公司2024年度向特定对象发行股票的股东大会决议有效期及授权董事会全权办理本次发行有关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月至2026年3月17日。
发行人于2025年10月27日召开的第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意对《股份认购协议》的发行价格、认购数量、认购金额以及股份锁定内容进行调整。
（二）广开控股的批复意见
2024年3月15日，发行人收到广州凯得向发行人转发的、由广开控股出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，广开控股同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得以6.87元/股的价格现金认购泰胜风能本次发行的股票不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准。
鉴于本次发行的发行价格因2023年度利润分配而调整，2024年8月6日，广开控股就本次发行再次出具了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的批复》，同意泰胜风能向特定对象发行股票事项，并同意广州凯得按照本次非公开发行A股股票方案进行认购，认购数量不超过174,672,489股（含），认购金额不超过1,199,999,999.43元（含），以监管机构最终审核金额为准；自本批复之日起至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次认购发行股票数量或认购金额作相应调整。
（三）深交所审核通过
2024年12月18日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司申请向特定