优迅股份:厦门优迅芯片股份有限公司章程

厦门优迅芯片股份有限公司
章 程
2025 年 12 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第四章 股东和股东会......6
第五章 董事和董事会......28
第六章 高级管理人员......45
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......48
第八章 通知和公告......53
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......54
第十章 修改章程......58
第十一章 附则......59
厦门优迅芯片股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护厦门优迅芯片股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由厦门优迅高速芯片有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913502006120496576。
第三条 公司于 2025 年 10 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2025年 12 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：厦门优迅芯片股份有限公司
公司英文全称：Xiamen UX IC Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门市软件园观日路 52 号 402
邮政编码：361008
第六条 公司注册资本为 8,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长是执行公司事务的董事，执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：用“芯”创造未来，打造光通信中国“芯”。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；电子产品销售；光电子器件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第二十条 厦门优迅高速芯片有限公司以截至 2024 年 2 月 29 日经审计净
资产值折股整体变更为股份有限公司，折股后公司股份总数为 2,581.2634 万股， 每股金额为 1 元，由公司全体发起人按其在厦门优迅高速芯片有限公司所占出 资比例分别持有，各发起人及其持有的股份数、持股比例、出资方式、出资时 间如下：
序号 发起人姓名/名称 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
1 柯炳粦 296.7162 11.4950% 净资产 2024.02.29
2 圣邦微电子（北京）股份 278.7300 10.7982% 净资产 2024.02.29
有限公司
深圳市远致星火私募股权
3 投资基金合伙企业（有限 258.1263 10.0000% 净资产 2024.02.29
合伙）
4 陈涵霖 216.9010 8.4029% 净资产 2024.02.29
福州市鼓楼区萍妮茹创业
5 投资合伙企业（有限合 171.1920 6.6321% 净资产 2024.02.29
伙）
6 厦门一方建设发展有限公 169.9091 6.5824% 净资产 2024.02.29
司
福州市鼓楼福锐星光创业
7 投资合伙企业（有限合 128.0694 4.9615% 净资产 2024.02.29
伙）
8 厦门科迅科技发展合伙企 124.5950 4.8269% 净资产 2024.02.29
业（有限合伙）
9 厦门芯优迅科技发展合伙 116.1569 4.5000% 净资产 2024.02.29
企业（有限合伙）
10 厦门芯聚才科技发展合伙 116.1569 4.5000% 净资产 2024.02.29
企业（有限合伙）
11 苏州龙驹迅芯创业投资合 95.5067 3.7000% 净资产 2024.02.29

序号 发起人姓名/名称 持有股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股）
伙企业（有限合伙）
12 吴晞敏 94.0896 3.6451% 净资产 2024.02.29
13 厦门市产业投资有限公司 94.0896 3.6451% 净资产 2024.02.29
14 厦门优迅管理合伙企业 83.6304 3.2399% 净资产 2024.02.29
（有限合伙）
15 蔡春生 65.5021 2.5376% 净资产 2024.02.29
16 福州市鼓楼创芯创业投资 64.5316 2.5000% 净资产 2024.02.29
合伙企业（有限合伙）
17 Jina Shaw 56.5168 2.1895% 净资产 2024.02.29
18 福建省展信股权投资合伙 45.7374 1.7719% 净资产 2024.02.29
企业（有限合伙）
19 嘉兴宸玥股权投资合伙企 45.7374 1.7719% 净资产 2024.02.29
业（有限合伙）
20 苏州龙驹创进创业投资合 38.7189 1.5000% 净资产 2024.02.29
伙企业（有限合伙）
21 苏州龙驹创合创业投资合 20.6501 0.8000% 净资产 2024.02.29
伙企业（有限合伙）
合计 2,581.2634 100.0000% - -
第二十一条 公司已发行的股份总数为 8,000 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。