科马材料:法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于浙江科马摩擦材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法 律 意 见 书
康达股发字【2024】第 0052 号
二〇二四年六月

目 录

释 义 ......2
第一部分 引 言 ......6
一、律师事务所及律师简介......6
二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程......7
三、律师声明......9
第二部分 正 文 ......11
一、本次发行上市的批准和授权......11
二、发行人本次发行上市的主体资格......11
三、本次发行上市的实质条件......12
四、发行人的设立......17
五、发行人的独立性......18
六、发行人的发起人和股东（实际控制人）......20
七、发行人的股本及其演变......25
八、发行人的业务......26
九、发行人的关联交易及同业竞争......27
十、发行人的主要财产......35
十一、发行人的重大债权债务......35
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并......36
十三、发行人公司章程的制定与修改......36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......37
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......38
十六、发行人的税务......39
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准及劳动保障......39
十八、发行人募集资金的运用......39
十九、发行人业务发展目标......40
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......41
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价......42
二十二、本次发行上市的总体结论性意见......42
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义:
发行人、公司、科马材料 指 浙江科马摩擦材料股份有限公司
人民币普通股、A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元
发行人本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过
本次发行上市/本次发行 指 20,920,000 股（未考虑超额配售选择权）人民币普通股
（A 股），并经审核同意在北京证券交易所上市交易的
行为
本所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所、律师
《北京市康达律师事务所关于浙江科马摩擦材料股份
《律师工作报告》 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字[2024]
第0051号）
《北京市康达律师事务所关于浙江科马摩擦材料股份
《法律意见书》 指 有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市的法律意见书》（康达股发字[2024]第
0052号）
《发起人协议》 指 为发起设立科马材料，全体发起人于2011年2月28日签
署的《发起人协议》
科马材料发起设立时的5位发起人，包括松阳县科马投
发起人、全体发起人 指 资有限公司、松阳县协力投资有限公司、王婷婷、程慧
玲、林新梅
科马有限 指 浙江科马摩擦材料有限公司，为发行人前身，曾用名为
“松阳县科马摩擦材料有限公司”
科马实业 指 松阳县科马实业有限公司，曾用名为“松阳县科马投资
有限公司”，系发行人控股股东
协力投资 指 松阳县协力投资有限公司，系发行人股东
科远实业 指 松阳县科远实业有限公司，系发行人股东
冠亚合伙 指 冠亚（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系
发行人股东
中山证券 指 中山证券有限责任公司，系发行人股东
冠亚控股 指 冠亚投资控股有限公司，系发行人股东
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人股东
深圳鑫昕企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为“深
鑫昕合伙 指 圳鑫昕创业投资合伙企业（有限合伙）”，系发行人股
东
中科合伙 指 深圳中科上嘉股权投资合伙企业（有限合伙），系发行
人股东

杭州坤时 指 杭州坤时自动化系统有限公司，系发行人股东
橙色基金 指 橙色新三板指数增强基金，系发行人股东
北京羽人 指 北京羽人资本管理有限公司，系发行人股东
苏州涌智 指 苏州涌智投资管理有限公司，系发行人股东
诚道合伙 指 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙），系发行人
股东
橙色2号基金 指 橙色新三板指数增强2号基金，系发行人股东
杭州有为 指 杭州有为进出口有限公司，系发行人全资子公司
华诺材料 指 浙江华诺材料科技有限公司，系发行人全资子公司
科马传动 指 科马传动科技（松阳）有限公司，系发行人控股子公司
科马小贷 指 松阳县科马小额贷款股份有限公司，系发行人控股股东
科马实业控股子公司
科艺管业 指 浙江科艺特种管业有限公司，系公司控股股东科马实业
的控股子公司
国投证券、保荐机构、保 指 国投证券股份有限公司
荐人
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所有限公司
《公司章程》 指 《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程》，发行人现行
有效的公司章程
经发行人2024年4月23日召开的2024年第四次临时股东
《公司章程（草案）》 指 大会审议通过的《浙江科马摩擦材料股份有限公司章程
（草案）》，经批准上市后适用
《招股说明书》 指 《浙江科马摩擦材料股份有限公司招股说明书（申报
稿）》
《审计报告》 指 中汇出具的《审计报告》（中汇会审[2023]10036号）、
《审计报告》（中汇会审[2024]5133号）
《内控鉴证报告》 指 中汇出具的《关于浙江科马摩擦材料股份有限公司内部
控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2024]5135号）
报告期、最近三年 指 2021年、2022年、2023年
三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会
《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大
《公司法》 指 会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过，
2018年10月26日起施行）
《中华人民共和国证券法》（于2019年12月28日第十三
《证券法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通
过，2020年3月1日施行）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票
注册管理办法》（证监会令第210号）

《股票上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告
〔2024〕22号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公
《编报规则》 指 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37号）
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
法》 监督管理委员会 司法部令第233号）
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监
则（试行）》 会、司法部公告[2010]33号）
中国境内 指 中华人民共和国境内，不包括中国香港特别行政区、中