科马材料:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

国投证券股份有限公司
关于浙江科马摩擦材料股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦

浙江科马摩擦材料股份有限公司（以下简称“科马材料”、“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的申
请已于 2025 年 8 月 11 日经北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市委员会审核同意，
并于 2025 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注
册（证监许可〔2025〕2618 号）。
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号），北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16号），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关规定，国投证券对科马材料本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份数量 2,092.00 万股，发行后总股本为 8,368.00 万股，占发行后总
股本的 25.00%。
本次发行战略配售发行数量为 209.20 万股，占本次发行数量的 10.00%。
2、参与对象
本次发行中，战略投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；

（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》《实施细则》等相关规定，选取国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、国投证券投资有限公司、深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）和广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）共 4 名，均符合以上选取标准。
3、参与规模
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 战略投资者的名称 承诺认购股数 限售期安排
（万股）
1 国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理 104.60 12 个月
计划
2 国投证券投资有限公司 41.84 12 个月
3 深圳安鹏创投基金企业（有限合伙） 41.84 6 个月
4 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙） 20.92 6 个月
合计 209.20 /
注：限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
本次发行战略配售发行数量为 209.20 万股，占本次发行数量的 10.00%。本次发行战
略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人、保荐机构（主承销商）签署《浙江科马摩擦材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之附条件生效的战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”）并出具了相关承诺函，承诺不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、国投证券投资有限
公司的战略配售股份限售期为 12 个月，深圳安鹏创投基金企业（有限合伙）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）的战略配售股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”的要求。
参与本次战略配售的投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“科马材料资管计划”）
1、基本信息
根据《国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 国证资管科马材料员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBLQ97
管理人名称 国投证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司深圳分行
备案日期 2025-12-10
成立日期 2025-12-02
到期日 2035-12-01
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》，科马材料资管计划的管理人国投证券资产管理有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
支配主体。
3、董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过；科马材料资管计划份额持有人员、类别、认购金额情况如下：
序号 持有人姓名 类别 认购资产管理计划金额 资产管理计划持有份
（元） 额比例
1 徐长城 高级管理人员 3,500,000.00 28.46%
2 马崇江 高级管理人员 3,500,000.00 28.46%
3 廖翔宇 核心员工 2,000,000.00 16.26%
4 刘丁敏 核心员工 1,700,000.00 13.82%
5 金显飞 核心员工 1,600,000.00 13.01%
合计 12,300,000.00 100.00%
注 1：上述资产管理计划 12,196,360.00 元用于认购发行人战略配售股份，其余用于支付资产管理计划相关费用等。注 2：上表资产管理计划持有份额比例保留 2 位小数，分项数值之和与合计数尾数不符系四舍五入造成。
注 3：廖翔宇担任公司技术总监，系实际控制人廖爱霞弟弟的儿子。
上述人员中，徐长城系公司实际控制人，其他高级管理人员和核心员工与公司实际控制人无关联关系。
上述人员与发行人之间均签署了劳动合同，系发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
4、战略配售资格
科马材料资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且科马材料资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据科马材料资管计划参与人提供的银行流水、个人出资承诺函，以及科马材料资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次战略配售符合资管计划资金的投资方向要求。
6、限售期
科马材料资管计划本次获配股票的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）国投证券投资有限公司（以下简称“国证投资”）
1、基本信息
企业名称 国投证券投资有限公司 统一社会信用代码 91310115MA1K49GY36
类型 有限责任公司 法定代表人 严俊涛
注册资本 250,000 万元人民币 成立日期 2019-1-14
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 3 楼 A103
营业期限 2019-01-14 至长期
经营范围 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股 国投证券股份有限公司持股 100.00%
比例
根据国证投资的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，国证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。国证投资为合法存续的有限责任公司。