精创电气:江苏省精创电气股份有限公司章程

江苏省精创电气股份有限公司章程
二零二五年十二月

目 录

第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份...... 5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......17
第五节 股东会的提案与通知......18
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议 ......22
第五章 董事会...... 27
第一节 董事......27
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 信息披露...... 41
第八章 投资者关系管理 ...... 42
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 利润分配......44
第三节 内部审计......46
第四节 会计师事务所的聘任......46
第十章 通知和公告...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
第一节 合并、分立、增资和减资......47
第二节 解散和清算......49
第十二章 修改章程...... 51
第十三章 附 则 ...... 51
第一章 总 则
第一条 为维护江苏省精创电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）《上市公司章程指引》等有关法律、法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章和
其他有关规定，由徐州市精英电器技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在徐州市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913203006080125523。
第三条 公司于 2025 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）作出同意注册的决定，向不特定合格投资者公开发行人民币
普通股 14,460,000 股，于 2025 年 12 月 2 日在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市。
第四条 公司注册名称：江苏省精创电气股份有限公司
公司英文名称为：Jiangsu Jingchuang Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：徐州高新技术产业开发区第三工业园珠江东路 21 号。
第六条 公司注册资本为人民币 5,785.00 万元。
第七条 公司营业期限为 1996 年 4 月 12 日至 2026 年 4 月 12 日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，由董事会以
全体董事的过半数选举产生或更换。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：以科技创新为核心驱动力，推进冷链的绿色节能、安全、联网和云服务关键技术的研发，坚持国际化、品牌化、高质量发展战略，致力于成为冷链物联网行业全球领导者，为客户、员工、股东和社会创造价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：温度控制器、测量及控制仪器、工业自动化控制设备、制冷暖通空调系统控制设备、环境测量与监控设
备、汽车电子控制设备、照明器材及控制设备的开发、生产、销售；冷链物联网、人工智能、大数据处理、云计算、云平台的技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；节能管理服务；计量技术服务；电器辅件制造；电器辅件销售；照明器具制造。
如本章程规定的经营范围与工商登记或经许可的经营范围不一致的，以工商
登记或经许可的经营范围为准。
公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律以及履行了所有必要的审批
或批准手续后，增加、减少或者调整经营范围和经营方式。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分
公司集中存管。
第十九条 公司设立时，各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例、
出资方式和出资时间情况如下：
认购股份数额 占股份公司设立时
序号 发起人姓名 出资方式 出资时间
（万股） 的持股比例（%）
1 李超飞 600.00 60.00 净资产折股 2010 年 9 月 6 日
2 李敏 400.00 40.00 净资产折股 2010 年 9 月 6 日
合计 1,000.00 100.000 —— ——
第二十条 公司股份总数为 5,785 万股，全部为普通股，每股面值人民
币 1 元，由股东持有。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或借款等形式，对他人取得本公司股份或者其母公司的股份提供
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会、北交所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条