耀皮玻璃:大成律师事务所关于耀皮玻璃向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京大成律师事务所
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONALCENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
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目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
正 文...... 6
一、本次发行的批准和授权...... 6
二、本次发行的发行过程和发行结果...... 7
三、本次发行对象的合规性...... 10
四、结论性意见...... 12
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
国泰海通、保荐 指 国泰海通证券股份有限公司
人、主承销商
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、耀 指 上海耀皮玻璃集团股份有限公司，曾用名为“上海耀华皮尔金顿玻璃股
皮玻璃 份有限公司”
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
《发行方案》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》
《认购邀请名单》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请
名单》
《缴款通知书》 指 《上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知
书》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《发行承销管理 指 《证券发行与承销管理办法》
办法》
《发行承销实施 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
细则》
中国 指 中华人民共和国
中国法律 指 由中国境内立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、法规、
规范性文件
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致

北京大成律师事务所
关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：上海耀皮玻璃集团股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行的发行人律师，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性文件、证监会和上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性事宜出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程和认购对象合规性有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
二、为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与本次发行的发行过程和认购对象合规性有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及
保留，本所对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策过程
2025 年 4 月 11 日，发行人第十一届董事会第六次会议审议通过了本次发行
预案及《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》等相关议案。
2025 年 4 月 30 日，发行人实际控制人上海地产（集团）有限公司出具《关
于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票有关事项的批复》（沪地产[2025]77 号），上海地产（集团）有限公司原则同意耀皮玻璃本次发行方案。
2025 年 6 月 13 日，发行人 2024 年年度股东大会审议通过了本次发行预案
及相关议案，并授权董事会及董事会授权人士全权办理本次发行相关事项。
2025 年 6 月 27 日，发行人第十一届董事会审计委员会第八次会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》等议案。
2025 年 6 月 27 日，发行人第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》。根据 2024 年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
2025 年 8 月 28 日，发行人第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于调
整公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺的议案》。根据 2024年年度股东大会对董事会的授权，本次方案调整无需提交股东会审议。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2025 年 10 月 13 日，公司收到上交所出具的《关于上海耀皮玻璃集团股份
有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 11 月 20 日，公司公告收到证监会出具的《关于同意上海耀皮玻璃
集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2520 号）。
基于上述，本所律师认为：本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，并获得上交所审核通过和证监会同意注册的决定，本次发行已获得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
国泰海通担任本次发行的保荐人（主承销商）。根据发行人及保荐人就本次发行制定的《发行方案》并经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购邀请
根据《发行方案》《认购邀请名单》《发行报告》等，截至发行申购日（2025
年 12 月 24 日）上午 9 时前，保荐人（主承销商）共向 164 名投资者发送了《认
购邀请书》及其附件等认购邀请文件。上述投资者包括：发行人 A 股前 20 名股东（已剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共 20 家）、20家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、8 家保险机构投资者、84 家其他机
构以及 22 位个人投资者。
经核查，上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件（认购对象、发行底价、发行数量、限售期安排等）、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则等内容。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的申购时限内（2025 年 12 月
24 日上午 9 时至 12 时期间），保荐人（主承销商）共收到 15 份申购报价单。除
3 家基金公司和 1 家 QFII 无需缴纳定金外，其他 11 家投资者均及时足额缴纳定
金。经核查，参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购总金额（元）
1 陈建平 7.60 10,000,000.00
2 吴云 7.59 20,000,000.00
3 兴证全球基金管理有限公司 7.51 67,700,000.00
7.21 93,750,000.00
7.49 13,950,000.00
4 诺德基