证通电子:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2023年12月)

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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是由公司董事组成的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并组织进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总工程师。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事委员组成，其中独立董事委员二名。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬与考核委员会主任委员由董事会委派。薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。
第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，由人事部门人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委
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员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后方可执行。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会制定的股权激励计划需公司董事会或股东大会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会行使职权时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十五条 薪酬与考核委员会会议由委员会主任召集和主持，委员会主任不能履行职责时，可委托其他一名委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应于会议召开前 3 日发出，经二分之
一以上委员同意可不受上述通知期限的限制。
第十八条 薪酬与考核委员会会议通知应包括以下内容：

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(1)会议召开时间、地点；
(2)会议期限；
(3)会议拟讨论的议题；
(4)会议联系人及联系方式；
(5)会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十九条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十条 薪酬与考核委员会应亲自出席会议，因故不能亲自出席的，也可以委托其他委员出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，否则该项委托无效。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应签署授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十四条 如有必要，在征得公司董事会同意的前提下，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘
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书保存。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的时间、地点；
(二)出席会议人员姓名；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
(六)其他应记载和说明的事项。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本细则由公司董事会制定并负责解释。
第三十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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二○二三年十二月八日