华泰证券:华泰证券股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告

证券代码：601688 证券简称：华泰证券 公告编号：临2024-025
华泰证券股份有限公司
关于回购注销部分 A 股限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
自2023年4月6日至2024年4月5日，公司A股限制性股票股权激励计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，公司拟对其已获授但尚未解除限售的部分或全部限制性股票予以回购并注销。
限制性股票的回购数量：2,082,559股。
限制性股票的回购价格：人民币7.80元/股。
2024年4月12日，华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，对公司A股限制性股票股权激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年12月31日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划
（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见；第五届监事会第六次会议审议通过了《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划管理办法>的议案》及《关于<华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划（草案）及相关事项发表了核查意见。
2、2021年2月2日，公司收到江苏省国资监管机构出具的《关于华泰证券A股限制性股票股权激励计划（草案）的批复》，原则同意公司本次股权激励计划（草案）。
3、2021年2月2日，公司召开第五届监事会第七次会议，监事会对本激励计划激励对象名单及公示情况进行了核查并发表了核查意见。2021年2月3日，公司披露了《A股限制性股票股权激励计划激励对象名单》。
4、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。2021年2月9日，公司披露了《关于A股限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息买卖公司A股股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
5、2021年3月23日，公司第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第八次会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票股权激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整公司A股限制性股票股权激励计划相关事项及授予事项的核查意见》。
6、2021年4月6日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划授予股票的登记。
7、2022年3月30日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。自公司根据《华泰证券股份有限公司A股限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）授予A股限制性股票至2022年2月28日，授予的激励对象中共有22名激励对象因个人原因离职，与公司解除劳动合同，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》的相关规定，公司需回购并注销上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,060,973股，回购价格为人民币8.70元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
8、2022年6月22日，公司召开了2021年年度股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营管理层具体办理相关事宜。
9、2022年9月23日，公司完成1,060,973股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，授予A股限制性股票数量变更为44,427,027股。
10、2023年3月30日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销
部分A股限制性股票的议案》，确认公司A股限制性股票股权激励计划第一个限售期解除限售条件成就，770名激励对象可解除限售股份合计14,222,943股。同时，鉴于本激励计划授予的激励对象中有137名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，根据本激励计划的相关规定，公司需回购并注销上述137名激励对象已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票共计925,692股,回购价格为人民币8.25元/股。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
11、2023年4月24日，14,222,943股A股限制性股票解除限售上市流通。
12、2023年6月30日，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》，同意公司上述回购注销部分A股限制性股票事项，授权董事会并同意董事会进一步授权公司经营层具体办理相关事宜。
13、2023年9月22日，公司完成925,692股A股限制性股票回购注销登记，回购注销完成后，本激励计划剩余A股限制性股票29,278,392股。
14、2024年4月12日，公司第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司监事会出具了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行信息披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港交易所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、回购原因
自2023年4月6日至本激励计划第二个限售期届满（即2024年4月5日），本激励计划授予的激励对象中共有175名激励对象存在个人绩效条件未完全达标、与公司解除或终止劳动关系等情况，按照《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解除限售的部分或全部A股限制性股票将由公司予以回购注销（以下简称“本次回购”）。具体情况如下：
（一）激励对象与公司解除或终止劳动关系的
共有39名激励对象与公司解除或终止劳动关系，不再具备激励对象资格。根据《激励计划》第十三章的相关规定，其已获授但尚未解除限售的A股限制性股票由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为1,782,640股。
（二）激励对象因工作调动与公司解除劳动关系的
共有1名激励对象因工作调动与公司解除劳动关系。《激励计划》第十三章规定，激励对象因工作调动等原因与公司解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。该1人2022年度个人绩效考核结果达标，经折算可解除限售的限制性股票合计12,151股，其余尚未解除限售的41,449股由公司予以回购注销。
（三）激励对象个人绩效条件未完全达标的
根据《激励计划》第二个限售期业绩考核的情况，共有135名激励对象2022年度绩效考核结果不满足全额解除限售的个人绩效条件，个人绩效系数为90%或70%，其持有的归属于第二个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，根据《激励计划》第八章的规定，其持有的未
能解除限售的限制性股票，由公司予以回购注销。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为258,470股。
三、回购价格
根据《激励计划》第十三章“公司和激励对象发生情况变化的处理”规定，除因工作调动、达到法定退休年龄正常退休、丧失劳动能力、身故等与公司解除或终止劳动关系的情况外，激励对象与公司解除或终止劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价，以下简称“股票市场价格”）的孰低值予以回购。激励对象因工作调动与公司解除或终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息予以回购。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予和解除限售条件”规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司以授予价格和股票市场价格的孰低值予以回购。
根据《激励计划》第十五章“限制性股票的回购”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及回购数量做相应的调整。
根据公司第五届董事会第十四次会议决议，上述175名激励对象获授的A股限制性股票的授予价格为人民币9.10元/股。2021年8月6日，公
司实施了2020年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.00元。经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.70元/股。2022年8月5日，公司实施了2021年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议批准，公司回购所适用的授予价格调整为人民币8.25元/股。2023年8月11日，公司实施了2022年度权益分派，每10股派发现金红利人民币4.50元。因此，公司对本次回购所适用的授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V=8.25-0.45=7.80元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，就本公告“二、回购原因”中本次回购具体情况的第（一）、（三）项下拟回购的A股限制性股票，适用的回购价格为调整后的授予价格和股票市场价格之间的孰低值，即人民币7.80元/股。就第（二）项下拟回购的A股限制性股票，公司按调整后的授予价格（人民币7.80元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购。
四、回购并注销股票数量
本次拟回购注销的限制性股票合计2,082,559股，占《激励计划》项下已登记的A股限制性股票的比例约为7.11%，占截至目前公司总股本的比例约为0.02%。
五、回购资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额为人民币16,243,960.20元（不含按《激励计划》的规定应支付的按回购时中