阳光股份:董事会议事规则(2024年4月)

董事会议事规则 编号：YG/ZB/XZ03/V2024
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阳光新业地产股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2024 年 4 月 12日召开的 2023 年年度股东大会批准）
发布日期：2024 年 4 月

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目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 董事 ...... 3
第三章 董事会 ...... 5
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第一章 总则
第一条 为明确阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《阳光新业地产股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。
第二条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期 3 年。
董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6 年。
董事会候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产：
（二）不得挪用公司资金；

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储：
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保：
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易：
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有，
（八）不得擅自披露公司秘密：
（九）不得利用其关联关系损害公司利益：
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围：
（二）应公平对待所有股东：
（三）及时了解公司业务经营管理状况，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后半年内仍然有效。
第十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

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第三章 董事会
第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第十四条 董事会由 7 名董事组成（包括 3 名独立董事），设董事长 l 人。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作：
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案：
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，
（十一）制订公司的基本管理制度：
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所：
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作：
（十六）审议批准股东大会权限范围以外本规则第十六条规定的属于董事会审批权限的交易事项；
（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限（为关联人提供担保除外）的关联交易事项：公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；
（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会及提名与薪酬考核委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
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审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十六条 公司发生的交易（公司提供财务资助和对外担保除外）达到如下标准之一的，须经公司董事会审议，并应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；