东山精密:对外担保管理制度(2024年4月修订)

对外担保管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范苏州东山精密股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范和控制对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规、规范性文件以及《苏州东山精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函等。
本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第四条 公司子公司对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。
全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司及子公司为他人提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的决策权限
第六条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司或其子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第七条 公司对外担保均需提交董事会审议，对外提供担保属于下列情形之一的，还应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
2、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
3、公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第九条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第三章 对外担保的审核与披露
第十一条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理。被担保人应当向公司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；

（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案（如需）。
第十二条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）公司认为必需提交的其他资料。
第十三条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交证券部。
证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核，并根据《公司章程》和本制度等规定，组织履行董事会或股东大会的审批程序。
董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。证券部应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第十四条 公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第十五条 对于已披露的担保事项，在出现以下情形之一时公司应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第四章 对外担保的管理与风险控制
第十六条 公司作为担保人提供对外担保，应当与债权人、被担保人订立书面合同，约定公司、债权人、被担保人各方的权利和义务，合同应该符合有关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
未经公司董事会或者股东大会批准，任何人无权以公司及子公司名义签订担保合同、协议或其他类似法律文件。
第十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。
财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定程序履行担保申请审核批准程序。
第十九条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限
第二十条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十一条 公司内部审计部门至少每半年对公司提供担保等重大事件的实施情况进行
一次检查。
第二十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他董事、高级管理人员未按
照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执 行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。