众生药业:独立董事2023年度述职报告(吴清功)

广东众生药业股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司、众生药业”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴清功，硕士。曾任北京和君咨询有限公司合伙人、医疗医药事业部总经理，昆吾九鼎投资管理有限公司合伙人、副总裁，北京晋商联盟投资管理有限公司高级合伙人、执行总裁，深圳诺康医疗设备股份有限公司董事，昆吾九鼎（北京）医药投资管理有限公司监事，北京泱深生物信息技术有限公司监事。现任中国医药企业管理协会副会长，中国医疗健康投资 50 人论坛理事，北方工业大学教育基金理事，青岛颐悦投资管理有限公司董事长，北京新毅颐悦生物科技有限公司董事长、经理。2022 年 12 月起任众生药业第八届董事会独立董事。兼任迪瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）不存在影响独立性的情况
本人作为众生药业的独立董事，具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，本人与公司及其控
股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年，本人履行独立董事职责，积极出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司董事会召开 9 次会议，共审议通过 47 项议案。召集召开股
东大会 3 次，审议通过 13 项议案。
本人应出席董事会会议9次，实际出席董事会会议9次，其中现场出席2次，以通讯方式出席 7 次，没有委托或缺席情况。2023 年度，公司共召开股东大会 3次，本人以通讯方式参加出席股东大会 3 次。
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年，公司第八届董事会下设 4 个专门委员会共召开 15 次会议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，战略与投资委员会、审计委员会委员，应参加委员会会议 12 次，实际参加会议 12 次，其中董事会薪酬与
考核委员会 2 次，参加董事会审计委员会 6 次，参加董事会战略与投资委员会 4
次，没有委托或缺席情况。
3、独立董事专门会议
根据中国证监会 2023 年 8 月发布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，自新规发布至报告期末未发生需召开独立董事专门会议的事项。
4、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与公司董事会秘书、副总裁等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时
反馈。没有发生事先否决的情况。公司 2023 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
在深入了解情况的基础上，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理建议。本人对董事会及专门委员会审议的所有事项均作出客观决策，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也不存在无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为公司独立董事，依照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反公司股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。
2023 年，本人重点关注公司经营管理方面，运用自身管理与营运方面优势，对公司规范运作、内部治理及战略执行进行有效的指导及审查。本人按照相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求，主动、有效、独立地履行职责，对审议事项认真审阅相关资料，了解相关信息，进行独立判断和决策，切实保护中小股东利益。具体情况如下：
1、公司董事、经理人员的薪酬。
公司于 2023 年 4 月 9 日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《公司高
级管理人员薪酬绩效方案》。《公司高级管理人员薪酬绩效方案》符合公司所处的行业、规模的薪酬水平以及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，有利于激励公司高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的长远发展和规范治理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意《公司高级管理人员薪酬绩效方案》。
同时，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人与董事会薪酬与考核委员会其他成员一致审议通过了关于公司董事、经理人员的上半年薪酬情况及下半年履职要求、薪酬安排的议案。切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和
义务。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
2023 年众生药业董事会按时编制并披露了 2022 年年度报告及 2023 年一季
度、半年度和三季度报告，2022 年度利润分配方案，2022 年度内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。
本人作为审计委员会委员，在审计委员会上认真审阅公司内审机构的内部审计报告、内部控制评价报告及相关工作底稿。本人认为公司对财务报告、内部控制评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告无异议。
3、变更 2023 年年度审计机构。
公司于 2023 年 7 月 31 日召开董事会审计委员会 2023 年第四次会议，本人
及审计委员会全体成员一致同意关于公司拟变更审计机构的事项，并提交董事会
审议。公司分别于 2023 年 7 月 31 日召开第八届董事会第九次会议，2023 年 8
月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更审计机构的议案》，同意聘请华兴会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构，聘用期一年。本人对上述议案发表了同意的事先认可意见和独立意见。本次拟变更审计机构事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
4、公司 2022 年限制性股票激励计划第一期、2022 年员工持股计划第一期
激励对象解除限售/解锁条件成就。
2023 年 4 月 9 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议了《关于公司 2022
年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》《关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》，经认真核对业绩考核资料、激励对象名单等，本人同意上述议案的内容。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人及薪酬与考核委员会委员其他成员一致同意关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的事项；关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的事项；关于回购注销部分限制性股票的事项。

5、提名、聘任高级管理人员事项。
2023 年 5 月 18 日公司召开董事会提名委员会 2023 年第二次会议及第八届
董事会第七次会议审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经董事长提名，董事会提名委员会审查，本次会议同意聘任杨威先生为公司董事会秘书。上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
6、2023 年公司未涉及的事项。
2023 年公司未涉及的事项：应当披露的关联交易事项；上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
7、除上述事项外，公司不存在其他需要重点关注事项。此外，本人在会议及闭会期间积极对公司经营管理提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取公司经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读公司报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，通过定期发送的年度报告资料、半年度报告资料，学习中央金融工作会议、中央经济工作会议精神、证监会重要精神和监管政策及交易所监管法规，了解公司的日常经营状态和内部控制、规范运作情况，获取经营管理信息及资本市场资讯。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控等工作汇报，通过现场或通过电子邮件、电话等形式，与董事长及各董事、高级管理人员保持联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，及时听取监事会对监督工作的意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。作为董事会审计委员会委员，本人参与每个季度召开的定期会议，听取或审阅内部审计工作
报告，与内部审计机构负责人就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。本人参加年报事项沟通会，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议财务报告等事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。2023 年度本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用参加董事会的机会及其他时间，对公司进行现场考察，对公司的生产经营情况和财务状况进行多方面了解，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。报告期内，本人更多以电话、管理层访谈、审阅文件等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行监督、检查。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社