双鹭药业:北京双鹭药业股份有限公司董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项管理制度(2024.04)

北京双鹭药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持有及买卖
本公司股份的专项管理制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高
级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）及深圳证券交易所（“深交所”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 一般原则和规定
第三条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将
其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员，并提示相关风险。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当主动并如实向公司申报所开设的股票账
户和持有本公司的股票及其变动情况。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人
及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。
第六条 董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。
在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股票不得超过其所持有本公司股票总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（一）可转让股份数量的基本计算公式。在当年没有新增股份的情况下，按照如下公式计算公司董事、监事和高级管理人员可减持公司股份的数量：可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%。
（二）对当年新增股份的处理。因公司进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。因其他原因新增股票的，新增无限售条件的股票当年可转让25%，新增有限售条件的股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
（三）对当年可转让未转让股份的处理。公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
（四）对小额余股的处理。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起算点。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本
公司的股票及其衍生品种：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第十三条 具有下列情形之一的，上市公司董事、监事和高级管理人员不得减持股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、深交所业务规则规定的其他情形。
董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确
定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第十五条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或
者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。
公司董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。
第十七条 上市公司根据公司章程的规定，对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员和证券事务代表应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司证券事务代表的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十三条的规定执行。
第三章 信息披露
第十九条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理工作的第一责任人，董事会秘书具体负责管理公司上述人员的身份及持股变动的自查和信息披露工作。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十一条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第十
八条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东发生本
制度第十一条所述情形时，公司应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然