奥维通信:信息披露事务管理制度

奥维通信股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者特别是社会公众投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门（含子公司）具有约束力。
第三条 本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品交易价格可能 产生重大影响而投资者尚未获知的重大信息，以及根据相关法律、法规、制度、《股票上市规则》等制度要求公司强制性披露的信息。
第四条 本制度所称“披露”是指在规定的时间，通过法定的媒体及方式 向社会公众公布前述信息以及按制度报送证券监管部门的行为。
第五条 本制度信息披露义务人包括：公司、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司控股股东和持有公司5%以上股份的大股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员等；公司各部门及各控股子公司的主要负责人等；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）以及法律、行政法规和中国证监会制度规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露原则
第六条 公司应当切实履行真实、准确、完整、及时地披露信息的义务，披露的信息应当简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应对重大而未完结的事项，持续履行披露责任，直至该事项最终完结。

第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第九条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第十条 公司依法披露信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体发布，同时将其置备于公司证券部供社会公众查阅。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替临时报告。
第十一条 信息披露义务人披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十二条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 信息披露的内容与要求
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关制度。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公告招股说明书。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十五条 申请文件受理后，未经中国证监会或者深圳证券交易所同意，不得改动。发生重大事项的，公司应当及时向深圳证券交易所报告，并按要求更新申请文件和信息披露资料。
第十六条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十八条 上述第十三条至第十七条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第二十一条 公司应按照中国证监会及深圳证券交易所相关制度的时间和要求完成
定期报告的编制并披露，其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，公司监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的制度，报告的内容是否能够真实、准确、完整 地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款制度发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司证券部和财务部门为编制定期报告的主要责任部门，公司各相关部门、各所属企业应积极协助定期报告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。
第三节 临时报告
第二十八条 临时报告是指公司按照相关法律、法规、《股票上市规则》等发布的除定期报告以外的公告。
第二十九条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公
章。
第三十条 公司应当披露的临时报告包括股东大会、董事会、监事会会议决议公告；包括公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第三十一条 重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关的重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
第三十三条 在第三十二条制度的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控、参股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 临时报告由公司证券部负责编制，当公司发生涉及必须或可能进行信息披露的某一重大事件时，负责该重大事件的部门及控股子公司主要负责人等应在该重大事件发生当日，将该重大事件的具体情况以书面形式，附上相关的协议、合同及资料依据等备查文件向证券部报告，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。
第四节 股票交易异常波动公告、澄清公告
第三十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。
第三十九条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司
证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询并及时披露澄清公告。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。