雅克科技:2023年度独立董事述职报告(陈强已离任)

2023年度独立董事述职报告
（独立董事：陈强）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏雅克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅克科技”）的历任独立董事，2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，积极出席公司董事会和股东大会，审议各项提案，对公司相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现就本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、个人履历及兼职情况
本人陈强，中国国籍，1971 年 10 月出生，学士学位，高级工程师。现任南京
大学化学化工学院教师、南京大学常州高新技术研究院院长，兼任江苏省复合材料学会功能材料副主任委员等职务。
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。作为公司独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度公司共召开董事会会议 7 次，本人应出席 2 次，其中现场参会 0 次，
通讯参会 2 次。本人积极参与董事会各项决策，在董事会会议召开前，认真研读相关议案资料，主动获取决策所需信息；在审议议案时，审慎行使表决权，独立、公正、认真地履行独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。

2023 年度，公司共召开股东大会 2 次，本人应列席 1 次，实际列席 1 次。
本人按时亲自出席了公司召开的各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
2、专门委员会履职情况
2023 年度，在本人任职期间内，作为董事会审计委员会委员，在 2022 年年度
审计过程中，积极与会计师事务所、公司高级管理人员沟通意见，对财务报告、公司资金使用、内部控制等情况进行了审核。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构相关人员及会计师事务所就 2022 年年度审计工作安排、关键审计内容、初步审计情况等进行了多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）与中小股东沟通情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作及公司配合情况
为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人充分利用参加董事会会议和股东大会的机会，不定期实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，认真听取管理层关于公司生产经营、财务状况、内部控制建设和执行情况等方面的汇报。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
报告期内，本人积极履行独立董事的职责，认真维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
任职期间内，本人审议事前审议了《关于确认 2022 年度日常关联交易及增加2023 年度日常关联交易预计的议案》，对议案的合规性、必要性、合理性、公允性进行了独立判断，同意提交董事会审议，认为公司与关联方发生的上述日常经营性关联交易以及新增的 2023 年预计日常关联交易具有真实性及商业实质，为公司日常经营活动所需，交易对手方诚信、资信状况良好，具有履约能力，关联交易依据公平、合理的定价政策，遵循市场定价原则，经双方协商确定，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
任职期间内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
任职期间内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间内，本人在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，主动与管理层进行沟通，深入了解主要业务、主要产品及经营模式，确保公司定期报告的描述符合相关法规要求，不失真、不夸大；积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司及时、准确、完整的披露定期报告。
报告期内，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就 2022 年年度报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，公司按照监管要求不断完善内控制度，本人认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五））聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
任职期间内，不存在需要本人审议的聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所相关事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
任职期间内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
任职期间内，不存在需要本人审议的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司第五届董事会任期届满，公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会
第二十一次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。
经审阅董事候选人的履历及资料，本人认为各位董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。公司董事会审议《关于董事会换届选举的议案》程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》。本人同意将公司第六届董事会董事候选人提交公司 2022 年年度股东大会选举。《关于董事会换届选举的议案》已经公司 2022 年度股东大会审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司根据行业总体薪酬水平及公司实际经营状况确定董事、高级管理人员的薪酬。在公司担任除董事外具体职务的董事根据其具体管理职务或岗位领取薪酬，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，独立董事实行年度津贴制度，本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬情况是合理的。
（十）其他事项
1、现金分红及其他投资者回报情况

2023 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《2022 年度
利润分配方案》，公司以最新总股本 475,927,678.00 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 3.2 元（含税），共计 152,296,856.96 元。不进行资本公积转增股
本。该分配方案经公司 2022 年年度股东大会审议通过，并于 2023 年 5 月底实施完
成。
2、募集资金使用情况
本人关注报告期内公司募集资金的使用情况，经了解确认，报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及其规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。本人对此发表了客观、充分的独立意见。
本人认为在本人任职期间内，公司审议的以上重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
本人因在公司连续任职期限届满，于 2023 年 5 月 18 日离任，望公司在今后能
够继续稳健经营、规范运作，在董事会的领导下，持续、稳定、健康的向前发展，用优秀的业绩回报广大投资者。
最后，对公司董事会、高层管理及相关人员在本人履行独立董事职责过程中给予的积极有效配合和大力支持表示衷心的感谢！
独立董事：陈强
二〇二四年四月二十四日