浦东建设:上海浦东建设股份有限公司独立董事专门会议工作制度

上海浦东建设股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善上海浦东建设股份有限公司（以
下简称公司）的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海浦东建设股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事
参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期根据需要召开独立
董事专门会议，过半数独立董事可以提议召开临时会议。召
开独立董事专门会议时，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证
全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席
方可举行。必要时，过半数独立董事可以要求公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员列席独立董事专门会议，但列席人员对会议议案无表决权。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立
董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第(一)至第(三)项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立
董事可以根据需要召开专门会议研究讨论公司下列事项，包括但不限于：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九）对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案;
（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十二）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意
见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十二条 独立董事专门会议应当对讨论事项作记录，
包括但不限于所讨论事项的基本情况、发表意见的依据、发表的结论性意见等内容。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并
提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事和列席人员均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。
本制度由公司董事会负责解释和修改。
第十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十七条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含
本数；“过”不含本数。