伊利股份:内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告(纪韶)

内蒙古伊利实业集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（纪韶）
作为内蒙古伊利实业集团股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的有关规定，2023年，本人严格遵照相关要求认真履行职责，积极出席公司股东大会和董事会，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司对本人的工作也给予了积极有效的支持和配合，未有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将2023年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事换届选举情况
因公司第十届董事会任期届满，公司于 2023 年 5 月 18 日召开公司
2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举彭和平先生、纪韶女士、蔡元明先生、石芳女士为公司第十一届董事会独立董事。
公司第十一届董事会共有四名独立董事，占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规中关于独立董事人数比例和专业配置要求。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪韶女士：经济学博士，历任首都经济贸易大学经济学教授、博士研究生导师。现任公司独立董事、中国劳动关系学院经济学院院长、经济学教授、博士研究生导师。
（三）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规则对独 立董事独立性的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2023 年，公司共召开股东大会两次、董事会二十次、董事会专门委
员会八次（其中战略与可持续发展委员会一次、薪酬与考核委员会三次、 审计委员会三次、提名委员会一次）。本人积极出席股东大会、董事会 及任职的各专门委员会相关会议，认真审阅会议材料，对相关议案能充 分发表自己的意见，且对各议案未提出异议，均投出同意票，没有反对、 弃权的情形。
（一）出席股东大会、董事会情况
参加董事会情况 参加股东
大会情况
独立董事姓名
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 是否连续两次未 出席股东大
董事会次数 次数 参加次数 次数 亲自参加会议 会的次数
纪 韶 20 20 18 0 0 否 2
年内召开董事会会议次数 20
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 18
现场结合通讯方式召开会议次数 0
（二）出席专门委员会情况
会议名称 出席会议情况 纪 韶
应出席次数 3
薪酬与考核委员会 实际出席次数 3
缺席次数 0
应出席次数 2
审计委员会 实际出席次数 2
缺席次数 0
应出席次数 1
提名委员会 实际出席次数 1
缺席次数 0
注：独立董事纪韶于 2023 年 5 月 18 日起担任审计委员会委员。

公司董事会及其下属各专门委员会按照《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会工作实施细则等相关规定，对报告期内的相关事项分别进行审议，董事会及其下属各专门委员会的召开、审议程序合法、有效，运作规范。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期，公司未发生需提交独立董事专门会议审议的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司的独立董事，积极协调公司审计部与会计师事务所就审计工作情况进行沟通，督促外部审计工作及时有效完成。年度审计期间，在审计机构进场前，与年审注册会计师了解了审计人员构成、审计计划、年度审计重点等，关注到公司无需披露业绩预告的情况；在年审会计师出具初步审计意见后、召开董事会审议前，与年审注册会计师见面沟通，了解年度审计整体情况、过程中发现的问题及公司的财务状况、经营成果等，切实维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会、关注公司 E 互动答复等方式，认真听取中小股东对公司经营管理的意见和建议，就中小股东普遍关心的问题与公司管理层深入沟通和探讨，督促公司积极回应中小股东的关切，充分发挥独立董事在监督公司经营管理的重要作用，切实维护了中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作情况
报告期，本人通过参加公司股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与公司财务负责人、财务管理部负责人和报表编制人员以及年审注册会计师见面沟通等方式进行现场工作；实地考察了公司牵头建设的国家乳业技术创新中心、伊利智造体验中心、公司液态奶及奶粉全球智能制造生产基地、伊家好奶酪智造标杆基地、敕勒川生态智慧牧场，
全面了解了国家乳业技术创新中心战略目标、整体规划及运营建设情况，及伊利现代智慧健康谷整体规划、公司项目建设进展与产能布局、上游牧场建设与生产运营等情况，听取了管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行了充分了解，切实履行了独立董事相关职责。
（七）公司配合独立董事工作的情况
公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室协助本人履行职责，本人与其他董事具有同等的知情权。2023 年，本人通过听取公司管理层的汇报，对公司经营情况进行了充分了解。同时，本人积极关注公司的各项工作，了解外部环境及市场变化对公司的影响，与公司管理层保持良好的沟通，能够获得足够的资源，及时掌握公司经营及规范运作情况，并对公司发展提出意见和建议。
为确保公司年度报告编制工作的顺利进行，本人与公司财务负责人、年审会计师等就年审工作安排、财务报告及内部控制审计、审计工作进展、内部控制体系建设及有效性等内容进行了沟通和交流，根据经验提出合理化建议，切实履行了独立董事的权利和义务。在上述履职过程中，公司相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期，公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，本人了解了公司 2023 年度内部控制各项工作的开展情况，认为《公司 2023 年度内部控制评价报告》真实、准确地反映了公司内部
控制情况；同时经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，本人认为公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。
（二）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本人对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备丰富的上市公司审计经验，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计机构。
（三）提名或者任免董事的情况
公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司董事会换届选举的议案》，本人作为提名委员会委员，认真审查了公司第十一届董事会董事及独立董事候选人的个人履历，认为上述候选人的教育背景、工作经历及专业素养等符合董事及独立董事的任职资格，能够胜任董事及独立董事相关职责，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。公司董事会提名董事候选人的程序合法有效，本人同意该事项。
（四）董事、高级管理人员的薪酬情况，制定员工持股计划及激励对象行使权益条件成就情况
1、公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会董事津贴的议案》，本人进行了认真审查，认为董事津贴标准符合公司的实际情况和长远发展，本人同意该议案。本人对公司2023年度董事和高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为董事津贴遵循了公司股东大会审议通过的《关于公司董事会董事津贴的议案》、高级管理人员薪酬严格执行了《公司高级管理人员年度薪酬管理办法》的相关规定。

2、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《关于<内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划（草案）>及其摘要的议案》《内蒙古伊利实业集团股份有限公司2023年持股计划管理规则（草案）》，本人进行了认真核查，认为本持股计划符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循了“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。本持股计划能够促进公司、股东和员工三方的共同发展，维护股东权益，完善公司的全面薪酬体系，激发员工工作的积极性，有利于留住公司核心人才、吸引优秀人才加盟，有助于实现公司长期持续的发展。本持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人同意该议案。
3、公司第十一届董事会临时会议审议通过了《公司