黑猫股份:2023年度股东大会法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2023 年度股东大会的
法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2024 年3月29日在指定信息披露媒体上刊登《江西黑猫炭黑股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20 日。
本次股东大会现场会议于 2024 年 4 月 29 日下午 14:00 在景德镇市昌南大道
紫晶路 9 号紫晶宾馆会议室召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统于 2024
年 4 月 29 日 9 时 15 分至 9 时 25 分期间、9 时 30 分至 11 时 30 分期间、13 时至
15 时期间进行，通过深圳证券交易所互联网投票系统于 2024 年 4 月 29 日 9 时
15 分至 15 时期间进行。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权股份 336,607,012 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.4008%。
经核查，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经核查，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决，审议通过以下议案：
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
2、审议通过《2023 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
3、审议通过《2023 年度报告及摘要》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
4、审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
5、审议通过《2023 年度利润分配预案》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 739,575股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 97.7401%；反对 17,100 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 2.2599%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。

7、审议通过《关于公司 2024 年向银行申请授信总量及授权的议案》
表决结果：同意 336,517,512 股，占与会有表决权股份总数的 99.9734％；反
对 89,500 股，占与会有表决权股份总数的 0.0266％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于公司 2024 年为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 336,336,337 股，占与会有表决权股份总数的 99.9196％；反
对 270,675 股，占与会有表决权股份总数的 0.0804％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 486,000股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 64.2284%；反对 270,675 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 35.7716%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易金额预计的议案》
本议案关联股东回避表决。表决结果：同意 81,846,092 股，占与会有表决权股份总数的 99.9791％；反对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0209％；弃权 0 股，占与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 739,575股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 97.7401%；反对 17,100 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 2.2599%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于设立核心员工跟投平台的议案》
表决结果：同意 336,340,737 股，占与会有表决权股份总数的 99.9209％；反
对 266,275 股，占与会有表决权股份总数的 0.0791％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于制定<核心员工跟投平台管理办法>的议案》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。

12、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
13、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 336,340,737 股，占与会有表决权股份总数的 99.9209％；反
对 266,275 股，占与会有表决权股份总数的 0.0791％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
14、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 336,340,737 股，占与会有表决权股份总数的 99.9209％；反
对 266,275 股，占与会有表决权股份总数的 0.0791％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 336,340,737 股，占与会有表决权股份总数的 99.9209％；反
对 266,275 股，占与会有表决权股份总数的 0.0791％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
16、审议通过《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》
表决结果：同意 336,589,912 股，占与会有表决权股份总数的 99.9949％；反
对 17,100 股，占与会有表决权股份总数的 0.0051％；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意 739,575股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 97.7401%；反对 17,100 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 2.2599%；弃权 0 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
经核查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司
2023 年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙矜如
负责人： 经办律师：
沈国权 白 帆
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·成都·重庆·太原·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·