昊华科技:昊华科技关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－024
昊华化工科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科技”）
于 2023 年 4 月 28 日以现场结合通讯表决方式召开了第八届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于审议修订<公司章程>部分条款的议
案》。
为了进一步规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司
拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容对照如下：
序号 修订前 修订后
1 第十二条 删除
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
票表决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
2 应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项 时公开披露。
包括下列事项： 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
（一）提名、任免董事； 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（二）聘任、解聘高级管理人员； 股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六十
（三）董事、高级管理人员的薪酬； 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股
（四）聘用、解聘会计师事务所； 份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政 出席股东大会有表决权的股份总数。

策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金
分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司
关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所要求的其他需要股东大会审议的中小投资者单
独计票的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事，董事会应当向股东公 一的，不能担任公司的董事，董事会应当向股东公告候
告候选董事、监事的简历和基本情况： 选董事、监事的简历和基本情况：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
限未满的； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
3 公司董事、监事，期限尚未届满； 司董事、监事，期限尚未届满；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
或者 2 次以上通报批评； 者聘任无效。
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议
容。 董事候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项情
或者聘任无效。 形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审 事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
董事在任职期间出现第一款第（一）至（六）项 项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除
情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相 其职务，证券交易所另有规定的除外。
关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除 相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董
其职务。 事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会
公司在任董事出现第一款第（八）项、第（九） 会议并投票的，其投票无效。
项规定的情形之一，董事会认为其继续担任董事职务
对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选
人，并应当充分披露提名理由；该等董事提名的相关
决议除应当经出席股东大会的股东所持股权过半数
通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权
过半数通过。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（十）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解
除其职务，证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 数或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士 员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占的比例
4 时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空 不符合本章程或者法律法规的规定，或独立董事中没有
缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应 会计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞
当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程继 职产生的空缺后方能生效。公司应当自董事提出辞职之
续履行职责，但存在《股票上市规则》第 4.3.3 条规定 日起 60 日内完成补选。在辞职报告生效前，拟辞职董事
情形的除外。 仍应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程
…… 继续履行职责，但存在《股票上市规则》第 4.3.3 条规定
情形的除外。
……
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
的程序，提出差异化的现金分红政策： 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
5 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 红政策：
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
占比例最低应达到 80%； 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
2.公司发展阶段属成熟期且有