星光股份:关于增资收购广州市天芯量子信息技术有限公司51%股权的公告

证券代码：002076 证券简称：星光股份 公告编号：2024-034
广东星光发展股份有限公司
关于增资收购广州市天芯量子信息技术有限公司 51%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2024 年 5 月 8 日，广东星光发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司广东星光投资控股有限公司（以下简称“星光投控”）与广州天芯量子科技有限公司、广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙）、广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙）、广州市天芯量子信息技术有限公司（以下简称“天芯量子”或“标的公司”）签署投资协议，经各方协商一致，星光投控或其指定关联第三
方以现金 400 万元收购天芯量子原股东 40%的股权，并以现金 400 万元增资天
芯量子，股权收购及增资完成后，星光投控或其指定关联第三方将持有天芯量子51%的股权，天芯量子将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：广州市天芯量子信息技术有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440101MA59L11835
4、成立日期：2017 年 3 月 30 日
5、注册地址：广州市海珠区南华东路富基南二街 23 号二层 820 房
6、注册资本：500 万人民币

7、法定代表人：陆雪
8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网安全服务；信息安全设备销售；网络设备销售；5G 通信技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；基于云平台的业务外包服务；软件开发；量子计算技术服务；太赫兹检测技术研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；工程和技术研究和试验发展。
9、股东结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广州天芯量子科技有限公司 275 55%
广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙） 125 25%
广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙） 100 20%
合计 500 100%
三、本次交易的交易对方
（一）广州天芯量子科技有限公司
1、统一社会信用代码：91440106MACC60W810
2、成立时间：2023 年 03 月 29 日
3、注册地址：广州市天河区中山大道 1101 号 1 栋四楼 415 房 A33 房
4、注册资本：500 万人民币
5、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、法定代表人：陆雪
7、经营范围：计算机系统服务；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；网络设备销售等。
8、经查询，截至本公告披露日，广州天芯量子科技有限公司不属于失信被执行人。
（二）广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440106MACKYUH02B
2、成立时间：2023 年 05 月 26 日
3、注册地址：广州市天河区儒林大街后园路 38 号 106 房 C429

4、注册资本：200 万人民币
5、类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：陆雪
7、经营范围：人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；新材料技术研发；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发等。
8、经查询，截至本公告披露日，广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（三）广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙）
1、统一社会信用代码：91440106MAC7TJ03XJ
2、成立时间：2023 年 02 月 08 日
3、注册地址：广州市天河区儒林大街后园路 38 号 106 房 C300
4、注册资本：50 万人民币
5、类型：有限合伙企业
6、执行事务合伙人：陆雪
7、经营范围：集成电路芯片设计及服务；咨询策划服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务等。
8、经查询，截至本公告披露日，广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
四、投资协议的主要内容
甲方（投资方）：广东星光投资控股有限公司
乙方（原始股东）：
乙方 1：广州天芯量子科技有限公司
乙方 2：广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙）
乙方 3：广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙）
丙方：广州市天芯量子信息技术有限公司（以下简称“标的公司”）
（一）投资方案
1、本轮投资方投资总额为人民币 800 万，其中 400 万元用于原股权转让，
400 万元用于增资扩股。
（1）乙方将 40%股权作价 400 万元转让给甲方或其指定关联第三方，乙方
持有丙方公司 60%股权。
（2）甲方或其指定关联第三方出资 400 万元完成增资扩股，其中 112.24 万
元作为注册资本投入，余下 287.76 万元计入资本公积金。
（3）完成上述步骤后，甲方或其指定关联第三方持有标的公司 51%股权，乙方合计持有标的公司 49%股权。
2、投资方投资完成后，标的公司注册资本增加 112.24 万元，即注册资本由原 500 万元增至 612.24 万元。
3、本次投资完成后，若标的公司在 2024 年或 2025 年完成 6,000 万元营收
业绩，则甲方可以再次投资 1,500 万元用于标的公司技术研发及业务拓展。届时各方重新商定相关方案和协议条款。
4、标的公司股权结构情况
（1）标的公司目前注册资本为 500 万元，股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广州天芯量子科技有限公司 275 55%
广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙） 125 25%
广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙） 100 20%
合计 500 100%
（2）本次转股及增资扩股完成后，标的公司的股权结构如下所示：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
广州天芯量子科技有限公司 165 26.95%
广州云畅高新技术合伙企业（有限合伙） 75 12.25%
广州天芯量子信息技术合伙企业（有限合伙） 60 9.8%
广东星光投资控股有限公司（或其指定关联第 312.24 51%
三方）
合计 612.24 100%
5、原控股股东乙方保证，投资方的投资款不得用于非经营支出或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；非经标的公司董事会或股东会以特殊决议批准，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
6、标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及本次投资扩股完成之日前公司产生的所有利润，由增资扩股后的新老股东共同享有。
（二）相关手续的办理

1、标的公司应在本合同签署后积极准备本次投资相关的标的公司变更材料，并在收到投资方缴付的投资款的当日，向投资方出具出资证明书且所出具的出资证明书应载明下列事项：标的公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司印章。标的公司应登记和留存股东名册，该股东名册原件经各股东签字并加盖标的公司印章后由董事会保存，并向投资方提供一份加盖标的公司印章的复印件。
2、同意，由标的公司负责委托有资格的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并由标的公司委派人员办理相应的标的公司变更登记手续。
（三）过渡期
自本协议签署之日起至本次投资完成标的公司变更登记日止的期间为过渡期，在过渡期内，标的公司及原实际控制人乙方应当促使标的公司、子公司、分公司在正常和惯常业务过程中继续进行其业务，未经投资方书面同意，不得进行以下行为：
1、处置、购买、或同意处置或购买任何总价值超过人民币 10 万元的资产或股份（在正常业务过程中产生的除外，但应立即通知投资者）；
2、承担或发生，或同意承担或发生任何金额超过人民币 10 万元的责任、义务或开支（实际或有的），但在其惯常业务过程中产生的除外；
3、与任何其他公司合并、兼并或进行其他资本重组；
4、豁免任何债务，与债权人达成任何债务偿还安排计划；
5、与创始股东、控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方进行任何关联交易；
6、进行任何形式的利润分配，进行任何增资、融资行为（包括贷款融资和股权融资）；
7、对任何已有的重大经营性合同或协议作出修改；
8、为任何第三方的义务而在标的公司资产上设定或同意设定任何产权负担，或向任何第三方提供贷款，或签订任何担保书或成为担保人；
9、进行其他对标的公司经营产生重大不利影响的行为。
（四）债权和债务

标的公司确认并承诺，在投资方登记为标的公司股东前，标的公司不签署任何对外担保文件，在签订本协议之前亦不存在任何未披露的已发生或潜在的债务和责任（包括但不限于合同债务、侵权之债以及相关部门给予的各种行政罚款）。
五、交易目的和对上市公司的影响
天芯量子成立于 2017 年，是较早进入信息安全、量子计算技术服务的科技公司，近年专注于量子保密通信与 AI 信息安全、数据安全、云安全技术和产品开发，为政府、教育、能源、医疗、金融等领域客户提供安全产品、安全服务、安全集成解决方案，天芯量子获得 8 项相关软件著作权，拥有量子密钥分发、量子 VPN 加密、量子密钥管理等核心技术，是国内少数能将安全、云、量子技术无缝融合的企业，已先后开发量子密钥分发产品、量子密钥管理终端、量子光交换机、量子波分复用终端、量子密钥应用设备、云防线及安全态势感知平台等产品，在量子保密通信领域具有较强的技术优势和快速发展的广阔市场前景。