海南橡胶:中国国际金融股份有限公司关于海南橡胶重大资产购买之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买
之
2023 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二零二四年五月

声明和承诺
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“上市公司”或“公司”）重大资产购买的独立财务顾问。
按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本持续督导意见。
1、上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必须的资料，上市公司保证所提供的资料均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：
本持续督导意见 指 《中国国际金融股份有限公司关于海南天然橡胶产业集团股份
有限公司重大资产购买之 2023年度持续督导意见》
本持续督导期 指 本次重组实施完毕之日起至 2023年 12 月 31日
上市公司、海南橡 指 海南天然橡胶产业集团股份有限公司
胶、公司
标的公司、HAC 指 HALCYONAGRI CORPORATION LIMITED，系新加坡证券交
公司 易所上市公司（股票代码：5VJ）
包括以下两部分：（1）协议转让：橡胶投资通过本次协议转让
获得的中化新持有的 HAC公司 574,204,299股已发行普通股股
份（约占 HAC 公司已发行普通股股份的 36.00%）；（2）强制要
交易标的、标的资 约：橡胶投资通过本次强制要约获得的 HAC 公司已发行普通股
产 指 股份，视强制要约的接受情况，至多为 555,091,286股（约占
HAC 公司已发行普通股股份的 34.80%）；
通过协议转让及强制要约，公司通过橡胶投资最终取得 HAC 公
司至多合计 1,129,295,585股已发行普通股股份（约占 HAC公司
已发行普通股股份的 70.80%）
中国橡胶投资集团有限公司，即海南橡胶为实施本次交易在境
橡胶投资 指 外设立的特殊目的主体，用于完成本次交易对价的支付，并用
于登记作为持有标的资产的标的公司直接股东
交易对方、中化新 指 SINOCHEM INTERNATIONAL(OVERSEAS) PTE.LTD，系中化
国际全资子公司
海南橡胶通过橡胶投资以支付现金方式购买中化新所持 HAC 公
本次协议转让 指 司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通
股的 36.00%）
本次协议转让完成后，橡胶投资根据《新加坡收购与合并守
则》的相关要求，以与本次协议转让相同的价格，对 HAC公司
本次强制要约 指 的全部剩余股份发起强制要约收购，并最终通过强制要约获得
HAC 公司 512,051,726 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已
发行普通股股份的 32.10%）
本次交易、本次重 公司通过橡胶投资，以协议转让及强制要约的方式最终获得
组、本次重大资产 指 HAC 公司 68.10%已发行普通股股份的整体交易
重组
海垦控股集团、控 指 海南省农垦投资控股集团有限公司，为海南橡胶的控股股东
股股东
中化国际 指 中化国际（控股）股份有限公司（股票代码：600500），系交易
对方中化新的唯一股东
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，系交易对方中化新的实际控制人

《股份购买协议》 指 公司与交易对方就本次交易于 2022 年 11月 16 日签署的《股份
购买协议》
KM 公司 指 印度尼西亚天然橡胶企业 PT.Kirana Megatara，系公司控股股东
的控股子公司，由公司受托管理
中金公司、独立财 指 中国国际金融股份有限公司
务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《海南天然橡胶产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司
关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司
重大资产购买之 2023 年度持续督导意见
海南橡胶通过橡胶投资作为本次交易的交易主体及要约人，通过本次协议
转让收购 HAC 公司 574,204,299 股已发行普通股股份（约占 HAC 公司已发行普
通股的 36.00%），并向 HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，取得 HAC公司512,051,726股已发行普通股股份（约占 HAC公司已发行普通股的 32.10%）。通过本次交易，上市公司最终通过橡胶投资持有 HAC 公司 68.10%的股份，HAC 公司成为上市公司的控股子公司。
中金公司担任上市公司本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，现就相关事项的督导发表如下意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
2023 年 4 月 28 日，公司本次重组已实施完毕，具体情况如下：
（一）本次协议转让的实施情况
根据《股份购买协议》约定，2023 年 2 月 3 日，橡胶投资与中化新完成了
本次协议转让的交割工作，橡胶投资已向中化新支付本次协议转让总对价
180,874,354.19 美元，中化新持有的 HAC 公司 574,204,299 股股份（约占 HAC
公司已发行普通股股份的 36.00%）已根据新加坡证券交易所的相关规定完成过
户程序。具体内容详见公司 2023 年 2 月 4 日披露的《关于重大资产购买之标的
资产交割进展的公告》（公告编号：2023-008）。
（二）本次强制要约的实施情况
2023 年 2 月 24 日，橡胶投资向持有标的公司剩余股份的中小股东发出了列
明强制要约全部条款的要约文件，开始接纳股份。根据《股份购买协议》的相关约定以及中化新出具的不可撤销承诺，中化新持有的 465,716,356 股不参与本
次强制要约。自 2023 年 2月 24日（含当日）至 2023年 4月 24日（含当日）的
要约期内，橡胶投资接纳了 HAC 公司合计 512,051,726 股股份（约占 HAC 公司
已发行普通股股份的 32.10%），具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2023-022）。截至 2023年 4月 28日，橡胶投资已支付全部要约收购的股份对价，并办理完毕股份登记程序。
综上，截至 2023年 4月 28日，橡胶投资通过协议转让和强制要约合计收购
HAC 公司 1,086,256,025 股股份，占 HAC 公司已发行普通股股份的 68.10%，本
次重组已实施完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易标的资产在交割过程中不存在违反《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规的情形。二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
承诺方 承诺主要内容
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
上市公司：
1、本公司保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及
确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
及其董 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
事、监 需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
事、高级 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的 管理人员 合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应的赔偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员：

承诺方 承诺主要内容
1、本人保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原