亚信安全:亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方
支付现金购买资产 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
独立财务顾问
二〇二四年五月

交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述的本次重组相关事项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

目 录

交易各方声明 ...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 3
三、相关证券服务机构及人员声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专有名词释义...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次重组对上市公司的影响...... 15
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 17
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示 ...... 21
一、与本次重组相关的风险...... 21
二、标的公司有关风险...... 22
第一章 本次重组概况 ...... 24
一、本次重组的背景、目的及协同效应...... 24
二、本次重组的必要性...... 30
三、本次重组的具体方案...... 31
四、本次重组的性质...... 37
五、本次重组对上市公司的影响...... 38
六、本次重组的决策过程和批准情况...... 39
七、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 41
第二章 上市公司基本情况 ...... 46

一、基本情况...... 46
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 46
三、最近三年重大资产重组情况...... 46
四、最近三年主营业务发展情况...... 47
五、最近三年主要财务指标情况...... 47
六、控股股东及实际控制人情况...... 48
七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明...... 48
八、其他交易相关方...... 49
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况...... 53
二、其他事项说明...... 57
第四章 标的公司基本情况 ...... 58
一、基本情况...... 58
二、主要历史沿革...... 58
三、产权及控制关系...... 64
四、子公司及下属分支机构情况...... 64
五、主营业务发展情况...... 74
六、主要财务指标...... 90
七、主要资产权属情况...... 90
八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况...... 93
九、主要经营资质及特许经营权情况...... 94
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 94
十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况...... 95
十二、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 95
十三、其他情况的说明...... 102
第五章 标的资产的估值及作价情况...... 103
一、本次估值的整体情况...... 103
二、具体估值情况...... 103
三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析...... 117
四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见...... 117
第六章 本次交易合同的主要内容...... 119
一、《股份购买协议》及其补充协议...... 119
二、《表决权委托协议》...... 130
三、《联合投资协议》...... 134
第七章 本次交易的合规性分析...... 144
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 144
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的规定...... 147
三、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定...... 148
四、独立财务顾问和法律顾问核查意见...... 148
第八章 管理层分析与讨论 ...... 150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 150
二、标的公司行业特点和经营情况分析...... 161
三、标的公司财务状况分析...... 175
四、标的公司盈利能力分析...... 190
五、标的公司现金流量分析...... 201
六、上市公司对标的公司的整合管控方案...... 204
七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析...... 205
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 213
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 214
第九章 财务会计信息 ...... 216
一、标的资产财务会计信息...... 216
二、上市公司备考财务报表审阅报告...... 220
第十章 关联交易与同业竞争 ...... 224
一、关联交易...... 224
二、同业竞争...... 233
第十一章 风险因素 ...... 236
一、与本次重组相关的风险...... 236

二、标的公司有关风险...... 237
三、其他风险...... 239
第十二章 其他重要事项 ...... 240
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况...... 240
二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 240
三、上市公司最近12个月内资产购买或出售情况...... 240
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 241
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明...... 241
六、相关各方买卖公司股票的自查情况...... 243
七、上市公司股票价格波动情况...... 245
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形...... 245
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 246
一、独立董事专门会议审核意见...... 246
二、独立财务顾问意见