光电股份:中信证券股份有限公司关于北方光电股份有限公司调整2025年度日常关联交易额度及预计2026年日常关联交易额度的核查意见

中信证券股份有限公司
关于北方光电股份有限公司调整 2025 年度日常关联交易额度及预计
2026 年日常关联交易额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为北方光电股份有限公司（以下简称“光电股份”、“公司”）2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，对光电股份调整 2025 年度日常关联交易额度及预计 2026 年日常关联交易额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2025 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整2025年日常关联交易预计额度及预计2026年日常关联交易额度的议案》，其中《与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》以 3 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过，公司关联董事孙峰、陈良、周立勇、张沛 4 名董事按有关规定回避表决；《新华光公司与华光小原公司间日常关联交易》以 6 票同意，0 票反对、0 票弃权审议通过，公司关联董事陈良按有关规定回避表决。该议案尚需提交公司股东会批准。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议 2025 年第四次会议审议通过。经过公司独立董事专门会议对本议案的事前审核，认为公司调整 2025 年日常关联交易预计额度及 2026 年日常关联交易额度预计符合公司的业务发展需要，而且交易公平、合理、符合公司的整体利益和长远利益，同意将《关于调整2025 年日常关联交易预计额度及预计 2026 年日常关联交易额度的议案》提交公司董事会审议。
（二）关联交易主要内容

公司部分产品的市场参与者是公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）附属企业和控股股东光电集团及其附属企业（以下统称“关联方”），与关联方之间发生的持续性日常经营性关联交易类别主要为购买或销售商品、接受或提供劳务、接受或提供技术转让、咨询、承租或租赁、在兵工财务有限公司（以下简称“兵工财务”）存贷款等。
湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光公司”）为公司控股子公司，华光小原光学材料（襄阳）有限公司（以下简称“华光小原公司”）是公司投资企业，公司对华光小原公司的持股比例为 51%，因华光小原公司未纳入公司合并报表范围，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新华光公司与华光小原公司之间发生的交易事项按关联交易事项进行决策和披露。
（三）2025 年 1-9 月日常关联交易执行和调整情况
1、公司与兵器集团附属企业、北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）附属企业间日常关联交易
根据公司 2025 年实际签订销售订单情况，预计公司与光电集团附属企业、兵器集团附属企业发生采购产品新增关联交易金额 0.6 亿元，发生销售产品新增关联交易金额 1.5 亿元。
2025 年 本次拟调 调整后 2025 年 1-
关联交易类别 关联方 度预计数 整金额 2025 年度 9 月实际发
预计金额 生额
光电集团附属企 0.16 亿元
业 5 亿元 +0.6 亿元 5.6 亿元
向关联人购买外 兵器集团附属企
协件、接受劳务 业 1.71 亿元
小计 5 亿元 +0.6 亿元 5.6 亿元 1.87 亿元
光电集团附属企 0.19 亿元
业 12.5 亿元 +1.5 亿元 14 亿元
向关联人销售产 兵器集团附属企
品、提供劳务 业 6.69 亿元
小计 12.5 亿元 +1.5 亿元 14 亿元 6.88 亿元
在关联人财务公 兵工财务有限责
司日存款最高余 任公司（以下简称 20 亿元 20 亿元 5.98亿元
额 “兵工财务”）

2025 年 本次拟调 调整后 2025 年 1-
关联交易类别 关联方 度预计数 整金额 2025 年度 9 月实际发
预计金额 生额
在关联人财务公 兵工财务 2 亿元 2 亿元 0
司及关联人贷款
土 地 及 光电集团 1,430 万 1,430 万元 599.16 万
建筑物 元 元
其 他 机 器 设 光电集团 2,826 万 2,826 万元 759.02 万
（ 租 备 元 元
入/租 土 地 使 光电集团附属企 310 万元 310 万元 238.54 万
出） 用权 业（华光公司） 元
办公楼 光电集团附属企 25 万元 25 万元 18.60 万元
业（华光公司）
合计 39.96 亿 +2.1 亿元 42.06 亿元 14.89亿元
元
2、新华光公司与华光小原公司日常关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联方 2025 年度预计 2025 年 1-9 月实际发
数 生额
向关联人购买产品 华光小原 7,242 3,881
向关联人销售产品 华光小原 7,800 4,350
向关联人提供劳务 华光小原 1,000 572
其他（租出厂房、生产 华光小原 80 59.81
线）
合计 16,122 8,862.81
二、2026 年度日常关联交易预计金额和类别
1、《2026年度公司与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易》
占同类业 2025 年 1-9 占同类
关联交易类别 关联方 2026 年度预 务比例 月与关联人 业务比
计数 （%） 累计已发生 例
的交易金额 （％）
光 电 集 团
附属企业 3 亿元 16.67 1.87 亿元 14.51
向关联人购买外协 兵 器 集 团
件、接受劳务 附属企业
小计 3 亿元 16.67 1.87 亿元 14.51
向关联人销售产 兵 器 集 团 7.88 亿元 38.75 6.88 亿元 48.63
品、提供劳务 附属企业

占同类业 2025 年 1-9 占同类
关联交易类别 关联方 2026 年度预 务比例 月与关联人 业务比
计数 （%） 累计已发生 例
的交易金额 （％）
光 电 集 团
附属企业
小计 7.88 亿元 38.75 6.88 亿元 48.63
在关联人财务公司 兵工财务 20 亿元 - 5.98亿元 95.03
日存款最高余额
在关联人财务公司 兵工财务 4 亿元 - - -
及关联人贷款
土 地 及 建 光电集团 1,520 万元 31.65 599.16 万元 35.43
筑物
机器设备 光电集团 2,825.26 万元 58.82 759.02 万元 44.88
光 电 集 团
土 地 使 用 附 属 企 业 303.11 万元 6.31 238.54 万元 14.10
其 他 权 （ 华 光 公
（ 租 司）
入）