中国中免:中国旅游集团中免股份有限公司2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会会议资料

中国旅游集团中免股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会
2025 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
二〇二五年十一月

目 录

股东会会议须知......2
股东会会议议程......3
2025 年第一次临时股东会议案......4
议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......5
议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案......6
议案三：关于修订《公司董事会议事规则》的议案......17
议案四：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案......21
议案五：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......23
议案六：关于修订《公司独立董事制度》的议案......25
议案七：公司 2025 年前三季度利润分配方案......28
2025 年第一次 A 股类别股东会议案......29
议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......30
2025 年第一次 H 股类别股东会议案......31
议案一：关于授予董事会回购公司股份一般性授权的议案......32
股东会会议须知
根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其它能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书；
2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

股东会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年11月24日（周一）14:00
2025年第一次临时股东会、2025年第一次A股类别股东会、2025年第一次H股类别股东会依次召开。
A股股东网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2025年11月19日（周三）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东或其委托代理人，于2025年11月19日（星期三）名列公司H股股东名册的公司H股股东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布本次股东会会议开始，报告股东现场参会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）宣读公司2025年第一次临时股东会议案；
（四）宣读公司2025年第一次A股类别股东会议案；
（五）宣读公司2025年第一次H股类别股东会议案；
（六）现场与会股东发言及提问；
（七）现场与会股东对议案进行投票表决；
（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（九）监票人宣读现场投票表决结果；
（十）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十一）会议主持人宣布会议结束。

2025 年第一次临时股东会议案

议案一：关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》（2023年修订）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订完成后，《公司监事会议事规则》相应废止。具体内容详见公司于2025年10月31日在《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
以上内容已经公司第五届董事会第二十六次会议以及公司第五届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关具体事项，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
2025 年 11 月 5 日

议案二：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
为贯彻落实新《公司法》，进一步提升公司规范运作水平，根据中国证监会《上市公司股东会规则》等相关法律法规及公司证券上市地证券交易所监管规则的要求，结合公司实际，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
原条款内容 修订后内容
将全文中“股东大会”改为“股东会”，“或”改为“或者”，不再逐条列 示。
公司不再设置监事会或者监事，删除关于“监事”、“监事会”的表述，不 再逐条列示。
第一条 为维护中国旅游集团 第一条 为维护中国旅游集团中免
中免股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）和股 司”）和股东的合法权益，明确股东 东的合法权益，明确股东会的职责和权 大会的职责和权限，保证股东大会规 限，保证股东会规范、高效运作及依法 范、高效运作及依法行使职权，根据 行使职权，根据《中华人民共和国公司 《中华人民共和国公司法》（以下简 法》（以下简称“《公司法》”）《中华 称“《公司法》”）《中华人民共和国 人民共和国证券法》（以下简称“《证 证券法》（以下简称“《证券法》”）、 券法》”）、《上市公司章程指引》《上 《上市公司章程指引》《上市公司股 市公司股东会规则》《境内企业境外发 东大会规则》《境内企业境外发行证 行证券和上市管理试行办法》《香港联 券和上市管理试行办法》《香港联合 合交易所有限公司证券上市规则》（以 交易所有限公司证券上市规则》（以 下简称“《香港上市规则》”）等法律、 下简称“《香港上市规则》”）等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件、公 行政法规及《中国旅游集团中免股份 司股票上市地证券交易所的规则及《中 有限公司章程》（以下简称“《公司 国旅游集团中免股份有限公司章程》 章程》”）的有关规定，制定本规则。 （以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股 第二条 本规则适用于公司股东
东大会，对公司、股东、股东授权代 会的召集 、提案、通知、召开等事项， 理人、公司董事、监事、高级管理人 对公司、股东及其代理人、公司董事、 员以及列席股东大会的其他有关人 高级管理人员以及列席股东会的其他
员均具有约束力。 有关人员均具有约束力。
第十条 独立董事有权向董事 第十条 经全体独立董事（即独立
会提议召开临时股东大会。对独立董 非执行董事）过半数同意，独立董事有 事要求召开临时股东大会的提议，董 权向董事会提议召开临时股东会。对独 事会应当根据法律、行政法规、部门 立董事要求召开临时股东会的提议，董 规章、规范性文件、公司股票上市地 事会应当根据法律、行政法规、部门规 证券交易所的规则和《公司章程》的 章、规范性文件、公司股票上市地证券 规定，在收到提议后 10 日内提出同 交易所的规则和《公司章程》的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书 在收到提议后 10 日内提出同意或者不
面反馈意见。 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知；董事会 召开股东会的通知；董事会不同意召开 不同意召开临时股东大会的，应当说 临时股东会的，应当说明理由并公告。
明理由并公告。 公司股票上市地证券监管机构另
公司股票上市地证券监管机构 有规定的，从其规定。
另有规定的，从其规定。
第十一条 监事会有权向董事会 第十一条 审计与风险管理委员会
提议召开临时股东大会，并应当以书 向董事会提议召开临时股东会，应当以 面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根 据法律、行政法规、公司股票上市地 据法律、行政法规、部门规章、规范性 的证券交易所的规则和《公司章程》 文件、公司股票上市地证券交易所的规 的规定，在收到提议后 10 日内提出 则和《公司章程》的规定，在收到提议 同意或不同意召开临时股东大会的 后 10 日内提出同意或者不同意召开临
书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，应
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 当在作出董事会决议后的 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中 召开股东会的通知，通知中对原提议的 对原提议的变更，应当征得监事会的 变更，应当征得审计与风险管理委员会
同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，或
会，或者在收到提议后 10 日内未作 者在收到提议后 10 日内未作出书面反
出书面反馈的，视为董事会不能履行 馈的，视为董事会不能履行或者不履行 或者不履行召集股东大会会议职责， 召集股东会会议职责，审计与风险管理
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有 第十二条 单独或者合计持有公司
10%以上的股东有权向董事会请求 10% 以 上 股份的股东向董事会请求召 召开临时股东大会或类别股东会议， 开临时股东会或者类别股东会议，应当 并应当以书面形式向董事会提出，阐 以书面