光电股份:北方光电股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

北方光电股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
二〇二五年十一月十三日

北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
北方光电股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年11月13日下午2:30；
网络投票时间：2025年11月13日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2025年第三次临时股东会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东会的议案
议案1.关于修订《关联交易决策制度》的议案
议案2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案
议案3.关于修订《独立董事制度》的议案
议案4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案
议案5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易2025年度额度调整及2026年度额度预计的议案
议案6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易2026年度额度预计的议案
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决

北方光电股份有限公司 2025 年第三次临时股东会会议资料
（七）股东代表和见证律师点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东会现场表决结果
（九）与会董事签署股东会决议、股东会记录
（十）律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东会会议结束

北方光电股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《章程》《股东会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东会由公司证券管理部负责办理本次会召开期间的相关事宜。
二、股东会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东会，进行法律见证并出具法律意见。

目录

议案 1.关于修订《关联交易决策制度》的议案 ...... 5
议案 2.关于修订《募集资金专项存储及使用管理办法》的议案 ...... 17
议案 3.关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 26议案 4.关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易
的议案 ......38议案 5.关于与兵器集团附属企业、光电集团附属企业间日常关联交易

2025 年度额度调整及 2026 年度额度预计的议案 ...... 44
议案6.关于新华光公司与华光小原公司间日常关联交易2026年度额度预
计的议案 ......47
议案 1
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共进一步规范公司治理，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号—交易与关联交易（2025年修订）》等法律、法规的规定，对公司《关联交易决策制度》进行适应性调整和修订。
本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东会审议。
附件：北方光电股份有限公司关联交易决策制度
北方光电股份有限公司董事会
二〇二五年十一月十三日
北方光电股份有限公司关联交易决策制度
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的决策管理，提高公司规范运作水平，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——交易与关联交易》以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司及全资子公司、控股子公司发生《股票上市规则》规定的关联交易事项，应当遵守本制度。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第四条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第五条 在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值
增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。
第二章 关联人及关联交易认定
第八条 公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第九条 有下列情形之一的法人（或其他组织）为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 有下列情形之一的人员为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第九条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第十三条 公司的关联交易，是指公司或者公司的全资子公司、控股
子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认定的其他关联交易。
第三章 关联交易的审议和披露
第一节 一般规定
第十四条 公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上但不满 3000 万元的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上，但不满 3000 万元或不满 5%的关联交易（公司提供担
保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，由公司董事会审批同意后，还应当提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当披露符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
按照本条的规定适用连续 12 个月累计计算达到本节披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累