金鹰股份:2025年第一次临时股东大会会议资料

浙江金鹰股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年十一月十三日

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2025 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5议案（1）：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案 ..7
议案（2）：股东会议事规则 ......41
议案（3））：董事会议事规则 ......49
议案（4）：募集资金管理制度 ......56
议案（5）：关联交易管理制度 ......65
浙江金鹰股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《浙江金鹰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知：
1、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
2、大会设立会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
4、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在签到时在发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处），并填写“发言登记表”。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。未经登记的股东提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言时间共计 30 分钟，每次发言原则上不超过 3 分钟。
6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
8、本次股东大会共审议 5 项议案，其中第 1 至第 3 项议案须由出席股东大会
的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第 4、第 5 议案须由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其中第 1 至第 3 项议案需要对中小投资者进行单独计票。
9、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
10、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
11、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜，以平等对待所有股东。
浙江金鹰股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会务组
2025 年 11 月 13 日

浙江金鹰股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2025 年 11 月 13 日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室。
参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东大会议程：
序号 内 容 报告人 职务
1 宣布会议开始 傅国定 董事长
向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的
2 吴延坤 董事会秘书
股权数、介绍出席本次会议的其他来宾
3 宣布大会会议须知 吴延坤 董事会秘书
4 宣读《关于取消监事会并修订<公司章程>的议 吴延坤 董事会秘书
案》
5 宣读《关于修订<股东会议事规则>的议案》 吴延坤 董事会秘书
6 宣读《关于修订<董事会议事规则>的议案》 吴延坤 董事会秘书
7 宣读《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 吴延坤 董事会秘书
8 宣读《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 吴延坤 董事会秘书
9 股东发言并答疑 傅国定 董事长
10 股东对上述议案进行审议，并进行投票表决 推举现场会议的计票人
统计现场票数并将投票结果录入网络会议系统， 2 名、监票人 2 名（由
11 股东及股东代表、监事
休会等待网络投票结果

及律师担任），会议以举
手表决方式通过计票、
监票人员
12 收到汇总投票结果，宣布议案表决结果 傅国定 董事长
13 律师宣读法律意见书 律师 见证律师
14 宣读本次大会决议 傅国定 董事长
15 宣布本次股东大会结束 傅国定 董事长
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2025年第一次临时股东大会议案（1）
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及中国证监会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》
的要求，上市公司须在 2026 年 1 月 1 日前取消监事会并修订公司《章程》相关
条款。结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，现提交议案如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实法律法规最新要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2024 年12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）
等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，《浙江金鹰股份有限公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和债
的合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订
章程。 本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为公司的法定代表人。
人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人，公司将在其辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担
民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限对
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对公司的 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 监事、高级管理人员具有法律约束力的文 人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监