佳电股份:董事会提名委员会实施细则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）为
规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
第二章 人员构成
第三条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。委员由
二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事委员
担任。提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员（如有）代行其职权。
第五条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届
满，可连选连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现相关法律法规、《公司章程》或者本实施细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。
第六条 提名委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于
本实施细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前或者独立董事在提名委员会所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第七条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会
委员。
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会形成的决议和提案提交董
事会审查决定。
第三章 决策程序
第十条 公司党建工作部对提名委员会负责，向提名委员会报告工作。提
名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司及其下属企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职及对外投资情况、与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系等，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第四章 议事规则
第十二条 公司董事长、总经理、提名委员会召集人或者两名以上（含两
名）委员联名可要求召开提名委员会临时会议。
第十三条 提名委员会每年根据工作需要召开会议，由召集人召集，于会
议召开前 3 天通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。

第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事
会审查决定。
第十五条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或者邮
件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十六条 提名委员会应由二分之一以上委员出席方可举行。每一名委员
有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十七条 提名委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料、形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向召集人提交授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议、介绍情况或者发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，经全体委员同意也可采用视频、电话等非现场会议的通讯表决方式。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 公司董事会在年度工作报告中应披露提名委员会年度履
职情况，包括其履行职责的具体情况和会议召开情况等。
第二十三条 提名委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十五年。
第二十四条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附 则
第二十五条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十六条 本实施细则解释权归公司董事会。
第二十七条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效并实施。