佳电股份:内幕信息知情人登记制度

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为进一步规范哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号——信息披露事务管理》等有关法律、法规及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息知情人的登记、披露、备案、管理等工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司股东、董事及高级管理人员、各部门、子公司、中介机构等应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记工作。
第三条 公司内幕信息知情人应知悉《公司法》、《证券法》等相关法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严守保密义务，不得公开或者透露、泄露内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所指定的上市公司信息披露媒体公开披露的信息。内幕信息包括但不限于：
（一）可能对公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5. 公司发生重大亏损或者重大损失；
6. 公司生产经营的外部条件发生重大变化；
7. 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：
1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2. 公司债券信用评级发生变化；

3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4. 公司发生未能清偿到期债务的情况；
5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11. 中国证监会、深交所规定的其他情形。
第五条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（三） 由于与第(一)、(二)项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四） 中国证监会、深交所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内幕信息知情人档案（请见附件一），并在内幕信息首次依法披露后 5 个交易日内向证券交易所报送。
内幕信息知情人档案内容应当包括：内幕信息知情人姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七条 内幕信息知情人登记备案的流程：
（一） 内幕信息知情人应当在获悉内幕信息后第一时间告知董事会秘书或者证券部。董事会秘书或者证券部应及时告知内幕信息知情人各项保密事项与责任，并依据本制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二） 证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记档案，并对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记档案所填写的内容真实、准确、完整；
（三） 证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照相关规定存档，并向中国证监会和/或者派出机构与深交所进行报送。
第八条 对于接触、获取内幕信息的外部相关人员（内幕信息外部知情人），
公司可以以签订保密协议或者发送《信息披露要求告知书》等方式，督促其履行其自身的内幕信息保密义务，同时督促其积极配合公司做好内幕信息的保密及内幕信息知情人登记工作。内幕信息外部知情人应将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责妥善保管内幕信息外部知情人已送达的档案，依据监管规定进行报送。
第九条 在内幕信息依法公开披露前，任何内幕信息知情人公开发布内幕信息应严格遵守公司《信息披露管理制度》规定的义务和程序，交由董事长核准签
发予以披露，必要时提交董事会审议后授权予以披露。
第十条 未经董事长核准或者董事会授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息内容的资料，须经董事会审核同意，并报证券部备案后方可对外报道、传送。
公司应第一时间在选定的中国证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于中国证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。
第十一条 公司发生以下重大事项的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购;
（五） 证券发行;
（六） 合并、分立、分拆上市;
（七） 股份回购;
（八） 年度报告、半年度报告;
（九） 股权激励草案、员工持股计划；
（十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向交易所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十二条 公司进行第十一条相关事项，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划
决策人员名单、筹划决策方式等内容（请见附件二），并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。
在前述事项发生时，所涉及部门负责人应该在当日填写内部信息知情人登记档案，填写后及时报送给证券部，证券部核实无误后交由董事会秘书审核。
第十三条 上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对上市公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，以及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关