佳电股份:股东会议事规则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第十届董事会第六次会议审议通过，待股东会审议）
第一章 总则
第一条 为维护哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，提高公司股东会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东会”）。年度股东会每年召开 1 次，于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条和《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司董事会可同时聘请公证人员出席股东会，并对相关事项进行公证。

第二章 股东会的职权
第七条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的以下职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(七) 修改公司章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准以下担保事项；
1. 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
2. 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
3. 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
5. 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7. 法律法规、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的须经股东会
审议通过的其他担保。
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划或员工持股计划；
(十三) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不
超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第八条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。股东会在保证公司及全体股东利益的前提下，遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或《公司章程》规定必须由股东会行使的权利不得授权董事会行使。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应该根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第十一条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计与风险委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10％以上股份的股东向审计与风险委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十三条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第十四条 对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条 审计与风险委员会或者股东自行召开的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十九条 股东会的会议通知至少包括以下内容：
（一） 时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案的具体内容；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名及通讯方式；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第二十条 股东会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司选举两个以上董事时采取累积投票制度。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东会通知中的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表
决时间以及表决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十八条 股东进行会议登记应提供下列文件：
（一） 法人股东：法人股东应由法定代表人或