佳电股份:董事会薪酬与考核委员会实施细则

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
(经公司第十届董事会第六次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员等人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督检查公司整体薪酬制度等，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，委员由二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第四条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，召集人由公司董事会指定。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则补足。
第六条 薪酬与考核委员会因委员辞职或者免职或者其他原因而导致人数低于本实施细则规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二之前或者独立董事在薪酬与考核委员会所占的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬与考核、公司绩效评价体系和公司整体薪酬制度的评估、完善与监督执行；
（五）公司整体薪酬政策、方案、计划和年度薪酬总额，并对薪酬政策、方案、计划以及年度薪酬执行情况、披露情况等进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致、公司整体薪酬计划及方案是否合规等情况进行一次检查，发现存在问题的，应当及时向董事会、深圳证券交易所报告。
第九条 薪酬与考核委员会提出的股权激励计划、员工持股计划和董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会批准；公司高级管理人员的薪酬计划须提交董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司人力资源部对薪酬与考核委员会负责，向薪酬与考核委员会报告工作。薪酬与考核委员会工作时，公司人力资源部、党建工作部、经济运行部、资产财务部等相关部门应提供有关书面材料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）公司薪酬计划和分配方式的有关测算依据；
（五）委员会审议相关事项所需/要求提供的其他资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）评价董事及高级管理人员的创新能力和业务潜能；

（四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，报公司董事会；
（五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，并在董事会召开前完成。
第十二条 薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，公司董事长、
总经理、薪酬与考核委员会召集人或者两名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议由召集人召集和主持，于会议召开前 3
日通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。当召集人委员不能或者无法履行职责时，由其指定一名其他独立董事的委员代行其职责。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或者邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。
第十五条 薪酬与考核委员会应由二分之一以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权，会议作出的决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能亲
自出席会议的，应当事先审阅会议材料、形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，经全体委员同意也可采用视频、电话等非现场会议的通讯表决方式。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议、介绍情况或者发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十一条 公司董事会在年度工作报告中应披露薪酬与考核委员会年度履职情况，包括其履行职责的具体情况和会议召开情况等。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十五年。

第二十三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第五章 附则
第二十四条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十五条 本实施细则解释权归公司董事会。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本实施细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本实施细则由董事会审议通过之日起生效并实施。