海航科技:海航科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度

海航科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金
占用管理制度
2025年11月

第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来管理。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东、实际控制人及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金；不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及关联方的担保责任而形成的债务等。
第四条 本制度所称控股股东是指：
（一）持有的股份占公司总股本总额 50%以上的股东；
（二）出资额或者持有股份的比例虽不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
第五条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规、其他规范性文件所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第二章 防止控股股东及关联方资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及关联方应当保证公司财务独立，不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《海航科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第八条 公司与子公司控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》及《海航科技股份有限公司关联交易管理制度》等规定进行决策和实施。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及关联方使用；
（三）代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及关联方使用资金；
（六）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（七）委托控股股东、实际控制人及关联方进行投资活动；
（八）为控股股东、实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（九）中国证监会及上海证券交易所认定的其他形式的资金占用情形。
第十条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须严格遵守《公司章程》等有关
规定进行决策和实施。
第十一条 审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章 防范资金占用的措施
第十二条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十三条 公司股东会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。
第十四条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一负责人；公司财务总监与负责公司控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控制人及关联方占用公司的资金。
第十五条 控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。
第十六条 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。
公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司董事会采取相应措施并披露。

第十七条 公司董事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向上海证券交易所报告。
第十八条 如公司发生控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应立即采取有效措施，依法制定清欠方案，追回被占用的资金，及时履行信息披露义务，并向证券监管部门报告，必要时依法对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及股东的合法权益。
第四章 责任追究及处罚
第十九条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。
第二十条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及关联方资金占用等现象，给公司造成损失的，公司除对相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责任。
第二十一条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方违规占用公司资金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予行政处分及经济处罚；给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十二条 公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经公司过半数的董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触的，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。