奥普科技:上海锦天城(杭州)律师事务所关于奥普智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的法律意见书

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
地址：杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 层
电话：0571-89838088 传真：0571-89837084
邮编：310020

上海锦天城（杭州）律师事务所
关于奥普智能科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项的
法律意见书
上锦杭【2025】法意字第 41107 号
致：奥普智能科技股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受奥普智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普科技”）的委托，担任公司“2023 年限制性股票激励计划”（以下简称“激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司激励计划本次解锁相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司激励计划本次解锁事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司激励计划本次解锁相关事宜的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、本次解锁及回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已履行的相关程序
1、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（下以简称“《激励计划》”）、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次《激励计划》及其他相关议案发表了独立意见，时任公司独立董事马国鑫就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于奥普智能科技股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票之法律意见书》。
2、2023 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司于 2023 年 2 月 14 日通过钉钉办公管理系统对上述激励对象的姓名
与职务予以公示，公示期自 2023 年 2 月 14 日起至 2023 年 2 月 24 日止。截至公
示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2023 年 2 月27 日，公司监事会发表了《奥普智能科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023 年 3 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于同日披露了《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 3 月 6 日，公司召开了第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
6、2023 年 4 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成首次授予登记工作，本次限制性股票首次授予 14 名激励对象共计 254.10
万股。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 10 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-017）。
7、2023 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予及授予价格调整的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。
8、2023 年 11 月 1 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留授予登记工作，本次限制性股票预留授予 2 名激励对象共计 12 万
股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 11 月 4 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》（公告编号：2023-059）。
9、2023 年 11 月 15 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。
10、2023 年 12 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留部分第二次授予登记工作，本次限制性股票预留授予 2 名激励对象
共计 16 万股。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予结果的公告》（公告编号：2023-070）。
11、2024 年 1 月 25 日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了同意的核查意见。
12、2024 年 3 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成预留部分第三次授予登记工作，本次限制性股票预留授予 6 名激励对象
共计 28 万股。具体内容详见公司于 2024 年 3 月 7 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露的《奥普智能科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第三次授予结果的公告》（公告编号：2024-018）。
13、2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 4 月 24 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-031），首次授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为
1,089,000 股，上市流通日期为 2024 年 5 月 6 日。
14、2024 年 11 月 4 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 11 月 5 日公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》披露《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-066），预留部分授予第一个解除限售期对应股权激励股份的上市流
通总数为 60,000 股，上市流通日期为 2024 年 11 月 11 日。
15、2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分第二
次授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》。2024 年 12 月 10 日公司在上海证券
交易所网站（www.sse.