新亚强:关于控股股东协议转让公司股份暨控制权发生变更的提示性公告

证券代码：603155 证券简称：新亚强 公告编号：2025-066
新亚强硅化学股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨控制权发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
控股股东、实际控制人变更的主要内容
是否发生变更 变更前姓名 变更后姓名/名称
控股股东 ？是 □否 初琳 邯郸市城欣股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
实际控制人 ？是 ？否 初亚军、初琳 邯郸市人民政府国有资产监督管
理委员会
？协议转让 □司法划转/拍卖 □定向增发
□破产重整引入重整投资人 □表决权委托
变更方式（可多选） □行政划转或者变更 □一致行动关系内部转让
□一致行动协议签署/解除/变更 □要约收购
□间接收购 □表决权放弃 □继承
需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次股份转让已取得邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会的批复，尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份过户相关手续。若交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权拟发生变更的具体情况
新亚强硅化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人之一初
琳女士于 2025 年 11 月 24 日与邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“城欣基金”）签署了《关于新亚强硅化学股份有限公司之股份转让协议》，约定初琳女士将其持有的 94,420,253 股无限售条件流通股以 20.76 元/股的价格转让给城欣基金。
基于上述转让后，城欣基金持有公司 94,420,253 股，占公司总股本的 29.90%；
初琳女士持有公司 50,795,012 股，占公司总股本的 16.09%，一致行动人初亚军先生持有公司 4,822,530 股，占公司总股本的 1.53%，初琳女士及一致行动人初亚军先生合计持有公司 55,617,542 股，占公司总股本的 17.61%。
本次协议转让完成后，公司控股股东将由初琳女士变更为邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人将由初亚军先生、初琳女士变更为邯郸市人民政府国有资产监督管理委员会。
二、协议转让的具体情况
（一）转让方基本情况
姓名：初琳
性别：女
国籍：中国
身份证号码：2202041982xxxxxxxx
通讯地址：北京市东城区东花市南里
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方基本情况
1、基本信息
名称：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91130405MAEG5PA652
执行事务合伙人：上海晋成股权投资基金管理有限公司
委派代表：季翔鹏
出资额：250000 万人民币
注册地址：河北省邯郸市经济开发区顺通路 22 号 1324 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2025 年 03 月 28 日
营业期限：2025 年 3 月 28 日至 2035 年 3 月 27 日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
2、受让方股权结构图

3、受让方最近三年财务数据
城欣基金成立于 2025 年 3 月 28 日，暂无财务数据。
（三）转让协议的主要内容
甲方：初琳
乙方：邯郸市城欣股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一条 股份转让总数量与价格
（1） 经友好协商，双方一致同意，在符合本协议约定的条款和条件的前提下，甲方向乙方转让其直接持有的标的公司 94,420,253 股无限售条件的流通股股份（占标的公司目前总股本的 29.90%）及其相关的股东权益（以下统称“标的股份”），乙方同意受让标的股份，并成为标的公司股东。
（2）根据双方对标的公司估值的一致意见，双方同意，标的股份的转让对价总额为人民币 1,960,000,000 元（大写：人民币壹拾玖亿陆仟万元整），折算单价为人民币 20.76 元/股（小数点后保留 2 位）。
（3）本协议生效后、标的股份交割前，如标的公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份转让的标的股份数量及每股转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
第二条 交割条件
本次股份转让的过户交割取决于以下条件的实现或被乙方予以书面豁免为前提条件：
（1）甲方持有的标的公司股份均为真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权，
（2）标的公司提供给乙方及聘请的第三方尽调机构用于尽职调查的文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在对标的公司和本次交易造成重大不利影响的虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏；
（3）本次交易已取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国资监管机构、国家市场监督管理总局等）必要的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、审批、核准或备案持续有效；
（4）双方以及标的公司均已按照中国法律规定以及证券监管机构要求履行完毕其就本次转让截至交割日所需履行的各项信息披露义务；
（5）至交割日前，不存在未披露的针对标的公司及其控股子公司的已发生或合理预期可能发生的重大法律诉讼等可以明确列示的重大事项，并且该等诉讼可能直接致使本次转让的完成无法实现或不合法；
（6）本协议已签署且已生效；
（7）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他事项；
（8）不存在限制、禁止或取消本协议及本次交易的法律或者政府机关的判决、裁决、裁定、禁令或命令。
第三条 股份转让与支付价款的实施步骤
鉴于甲方所持标的公司股份目前的实际情况，且第三方机构已完成与本次权益变动相关的尽职调查，经协商一致，双方同意，本次股份转让及股份转让价款按如下方式实施：
（1）乙方应于本协议签署日起 1 个工作日内（不含签署日当日），向甲方指定的账户支付定金人民币 190,000,000 元（大写：人民币壹亿玖仟万元整），定金支付后双方应共同履行信息披露义务；
（2）乙方应于本协议生效之日起 15 个工作日内，向甲方指定账户支付第一期股份转让款人民币 380,000,000 元（大写：人民币叁亿捌仟万元整），本期转让款全额支付后，双方应在 5 个工作日内共同向交易所提交标的股份转让的合规性确认申请；
（3）本次交易取得交易所合规性确认之日起 5 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股份转让款人民币 1,200,000,000 元（大写：人民币壹拾贰亿元整），本期转让款全额支付后，双方应共同在中证登办理标的股份过户登记相关手续；
（4）标的股份已经全部、完整地过户登记至乙方名下之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第三期股份转让款人民币 190,000,000 元（大写：人民币壹亿
玖仟万元整）。
第四条 控制权承诺
为保持控制权及经营稳定：
甲方承诺，为确保乙方可以取得标的公司控制权，不谋求控制权。
乙方承诺，在取得标的公司控制权后 7 年内，不转让控制权。
第五条 公司治理安排
本次股份转让完成且股份转让款全部支付完毕后的 10 个工作日内，根据法律法规及标的公司章程发出召开股东会的通知，改组董事会。双方同意并承诺，在甲方持有 5%以上标的公司股份期间：
（1）标的公司的董事会保持董事席位数 7 名，其中独立董事 3 名。甲方有权向
标的公司提名 2 名非独立董事候选人，乙方有权向标的公司提名 2 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人。双方应促使和推动甲方及乙方提名的董事候选人当选且乙方推选的候选人为董事长。
（2）确保标的公司主营业务、管理人员和核心团队保持长期相对稳定。
（3）未经甲方书面明确同意，标的公司不得对其公司现有的名称、登记注册地、商标、专利、技术成果等无形资产进行变更、转让、或授权第三方使用。
第六条 协议的效力、变更及解除
（1）本协议自双方签署（自然人签字、有限合伙企业由执行事务合伙人委派代表或授权代表签字并加盖合伙企业公章）之日起成立，本协议第三条第一款约定的交易定金按期足额支付后生效，并对双方具有法律约束力；
（2）本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。本协议的补充协议（如有）与本协议具有同等的法律效力。
（3）本协议签署之日起至标的股份过户完成之前，一方如发生任何可能对本协议项下进行的交易或对转让股份有重大不利变动的情况时，应及时书面通知对方。
第七条 违约责任
（1）如果本协议任何一方（①）做虚假、误导性、不完整的陈述或保证，或（②）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该等行为应视为违约（违约事件），违约方应赔偿另一方的全部损失。
（2）双方确认，如因乙方原因没有按照本协议的约定及时支付定金及任何一期股份转让价款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之三支付滞纳金。乙方
逾期付款超过三十日的，构成严重违约，甲方有权单方面解除本协议，甲方已经收到的 190,000,000 元交易定金不予退还，如届时标的股份已经过户至乙方名下，乙方应无条件配合甲方签署必要文件并办理必要过户手续，将标的股份返还至甲方。若因法律法规限制或客观原因导致标的股份无法返还，乙方应向甲方支付等同于标的股份届时市值或本次转让对价总额（孰高为准）的赔偿金，以替代股份返还。
（3）双方确认，如因甲方原因未按照本协议约定执行对应股份的转让步骤，逾期执行超过三十日的，该行为应视为违规，乙方有权单方面解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部股权转让款，并额外向乙方支付 190,000,000 元。
（4）标的股份过户完成之日起 12 个月内，如证券监管机构或司法部门认定标的公司在标的股份过户完成前发生的财务造假、虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，造成乙方利益受重大损失的（单笔金额超过 500 万元），甲方应连带地向乙方赔偿损失。
（5）标的股份过户完成之日起 12 个月内，标的公司因甲方故意隐瞒标的股份过户之前既存的事实或状态，包括但不限于劳动用工、资产权属、债权债务、业务经营等方面的纠纷，引发诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序，导致产生违约责任、侵权责任或其他赔偿责任，致使标的公司遭受重大损失的（单笔金额超过 500 万元），甲方应以实际损失金额为限，按本次股份转让标的公司股份比例承担补偿责任。甲方应自损失金额确定之日起 10 个工作日内，以现金形式向标的公司完成补偿。
第八条 法律适用和争议解决
（1）本协议的