福鞍股份:福鞍股份第五届董事会第十九次会议决议的公告

证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2025-061
辽宁福鞍重工股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 25 日上
午 10：00 在公司一楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司于 2025 年
11 月 20 日以书面及通讯方式发出了会议通知。本次董事会会议应到董事 9 名，
实到董事 9 名，会议由董事长穆建华召集和主持，公司监事、高级管理人员和其他有关人员列席了会议；本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事以书面及通讯表决方式审议通过如下议案：
议案一：《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《辽宁福鞍重工股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，结合公司 2024 年度已实现的业绩和各激励对象在 2024 年度的个人绩效考评结果等情况，董事会认为 2023 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 120 名，可解除限售
的限制性股票共计 664 万股，占目前公司总股本 32042.6264 万股的 2.07%。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-063）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
审议结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事穆建华、刘爱国、韩
跃海、尹晨阳、秦帅回避表决，议案通过。

议案二：《关于取消公司监事会并修订<辽宁福鞍重工股份有限公司章程>及相关议事规则的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关
法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《辽宁福鞍重工股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并依据上述相关法律法规的规定修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》及《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》。此外，提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记、备案等相关手续。
1. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
2. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司股东会议事规则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
3. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会议事规则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以逐项审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
议案三：《关于修订公司内部治理制度的议案》
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
及 2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引（2025 年修订）》及相关
配套规定，结合公司的实际情况，拟对公司现行内部治理制度进行修订。
1. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露管理制度》的议案

本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
2. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事工作制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
3. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外担保管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
4. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司关联交易管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
5. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司募集资金管理办法》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
6. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
7. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
8. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司投资者关系管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本子议案尚需提交公司 2025 年第二次临时股东会予以审议。
9. 关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部控制制度》的议案

审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
10.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司合同管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
11.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司总经理工作细则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
12.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
13.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司审计委员会议事规则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
14.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司提名委员会议事规则》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
15.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》的
议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
16.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司战略与发展委员会议事规则》的
议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
17.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内部审计制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
18.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用
制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
19.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司子公司管理制度》的议案

20.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》
的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
21.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事年报工作制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
22.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司独立董事专门会议工作制度》的
议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
23.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司重大事项内部报告制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
24.关于修订《辽宁福鞍重工股份有限公司融资管理制度》的议案
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>及修订和新增部分治理制度的公告》（公告编号：2025-064）。
议案四：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》。
议案五：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽
议案六：《关于制定<辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度>的议案》
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽宁福鞍重工股份有限公司董事、高管股份变动管理制度》。
议案七：《关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案》
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议及第五届监事会第十七次会议审议的部分议
案需提交公司股东会审议，故决定于 2025 年 12 月 11 日以现场和网络投票的方
式召开公司 2025 年第二次临时股东会。内容详见上海证券交易所网站公告《福鞍股份 2025 年第二次临时股东会会议通知》（公告编号：2025-065）。
审议结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 26 日