科士达:锦天城关于科士达2025年第二次临时股东会的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
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深圳科士达科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
的
法律意见书
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关于深圳科士达科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
致：深圳科士达科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳科士达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴于此，本所律师对公司本次股东会涉及的相关事项发表法律意见如下：一、 本次股东会的召集人资格及召集和召开程序
经核查，公司本次股东会由公司董事会召集。公司董事会于 2025 年 11 月
21 日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登《深圳科士达科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投
票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议事项、会议登记方式、会议联系人及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等内容。《会议通知》公告日期距本次股东会的召开日期已满 15 日。
本次股东会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2025
年 12 月 8 日（星期一）下午 16:30 在深圳市光明区高新园西片区七号路科士达
工业园如期召开，会议由董事长刘程宇先生主持。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2025 年 12 月 8 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年12 月 8 日 9:15—15:00。
综上所述，本所律师认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席、列席本次股东会人员的资格
（一） 出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共 241 名，代表公司有表决权的股份总数 413,490,295 股，占公司有表决权的股份总数的 71.02%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，均为截
至 2025 年 12 月 3 日（星期三）交易结束后收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该等股东及股东代理人代表公司有表决权的股份总数 353,241,634 股，占公司有表决权的股份总数的 60.67%。
经查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东

根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 236 名，代表公司有表决权的股份总数 60,248,661 股，占公司有表决权的股份总数的 10.35%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
（二） 出席、列席会议的其他人员
公司董事、监事和高级管理人员、本所律师出席、列席了本次股东会。经核查，该等人员均具备出席或列席本次股东会的合法资格。
综上所述，本所律师认为，出席、列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东会审议的议案
经查验，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会现场会议未发生对《会议通知》的议案进行修改的情形。
四、 本次股东会的表决程序和表决结果
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，本议案以累积投票方式选举公司董事会非独立董事，表决情况如下：
（1）选举刘程宇先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意股数 412,683,801 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.80%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,442,167 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.66%。
表决结果：刘程宇先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

（2）选举刘玲女士为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意股数 412,680,806 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.80%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,439,172 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.66%。
表决结果：刘玲女士当选为公司第七届董事会非独立董事。
（3）选举陈佳先生为公司第七届董事会非独立董事
表决情况：同意股数 412,681,796 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.80%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,440,162 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.66%。
表决结果：陈佳先生当选为公司第七届董事会非独立董事。
2、审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》，本议案以累积投票方式选举公司董事会独立董事，表决情况如下：
（1）选举彭建春先生为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意股数 412,595,508 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.78%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,353,874 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.51%。
表决结果：彭建春先生当选为公司第七届董事会独立董事。
（2）选举张锦慧女士为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意股数 412,680,801 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.80%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,439,167 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.66%。
表决结果：张锦慧女士当选为公司第七届董事会独立董事。

（3）选举刘迎双女士为公司第七届董事会独立董事
表决情况：同意股数 412,720,007 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.81%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,478,373 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 98.72%。
表决结果：刘迎双女士当选为公司第七届董事会独立董事。
3、审议通过《关于第七届董事会董事薪酬的议案》
表决情况：同意股数 413,005,495 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.88%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 59,763,861 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 99.20%。
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：同意股数 404,048,655 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.72%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,807,021 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 84.33%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
5、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，表决情况如下：
（1）《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意股数 403,259,155 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.53%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,017,521 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.02%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：同意股数 403,257,655 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.53%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,016,021 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.02%。
本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
（3）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意股数 403,260,355 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.53%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,018,721 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.02%。
（4）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意股数 403,254,955 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.52%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,013,321 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.01%。
（5）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意股数 403,257,955 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.53%。
其中，中小股东表决情况：同意股数 50,016,321 股，占本次股东会出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 83.02%。
（6）《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
表决情况：同意股数 413,003,195 股，占本次股东会出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.88%。
其中，中小股东表决情况：同