华联股份:华联股份对外投资管理制度(2025年12月)

北京华联商厦股份有限公司
对外投资管理制度
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则......2
第二章 对外投资的审议权限和信息披露 ......3
第一节 对外投资的一般性审议权限和信息披露......3
第二节 与专业投资机构共同投资及合作 ......6
第三节 委托理财 ......7
第四节 证券投资、期货和衍生品交易...... 8
第三章 对外投资管理机构......11
第四章 责任追究 ......12
第五章 附则......12
北京华联商厦股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司以扩大生产经营规模、获取
收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称，包括但不限于以下行为：
（一） 单独或者与他人共同出资设立控股或者参股企业、对所出资企业追加投入；
（二） 购买、出售、置换其他公司股权；
（三） 金融投资（含委托理财、证券投资、期货、衍生品交易等）；
（四） 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；
（五） 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他投资行为。
前款所称“委托理财”，是委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
前款所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。
前款所称“期货交易”，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；所称“衍生品交易”，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司对外投资应当符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第四条 本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股
子公司”）。公司的参股公司发生的对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。
第二章 对外投资的审议权限和信息披露
第一节 对外投资的一般性审议权限和信息披露
第五条 除本制度第六条、第七条规定的应当由董事会、股东会审议的事
项之外的其他重大投资，以及《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的无须履行及时信息披露的对外投资，授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准。
第六条 除本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过后及时披露（以下指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算）：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（七） 有关监管规则、《公司章程》所述的须履行及时信息披露、但无须
提交股东会审议的其他对外投资。
第七条 除本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一
的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议（以下指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：
（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；
（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（七） 《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须提交
股东会审议的其他对外投资。
除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将对外投资事项自愿提交股东会审议。
第八条 公司发生购买或者出售股权交易的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第九条 公司对外投资交易标的为股权且达到本制度第七条提交股东会审
议标准的，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，审计机构发表的审计意见应当为无保留意见；对外投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
除深交所、本制度另有规定外，发生本制度第七条第（七）项或者公司自愿提交股东会审议，或者中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露审计报告或者披露报告的情形，公司应当按照前款要求，相应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。
若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国
证监会或者深交所另有规定的除外。
第十条 公司发生对外投资达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易
对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露所涉及资产符合本制度第九条第一款规定的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本制度第九条第一款规定的时限。
第十一条 公司发生的除委托理财等深交所及本制度对累计原则另有规定的
事项外的其他对外投资交易时，应当对标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。
达到本制度第六条规定的审议披露标准的，可以仅将本次对外投资交易按照本条规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的同类对外投资交易；达到本制度第七条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的同类对外投资交易。
公司已按照规定进行履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司发生购买或者出售股权的交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司发生的对外投资金额测算按如下方式确定：
（一） 公司发生本制度规定的对外投资交易，相关安排涉及未来支付或者
收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条规定。
（二） 公司分期实施本制度规定的对外投资交易的，应当以协议约定的全
部金额为准，适用本制度第六条、第七条规定。
（三） 公司与同一交易对方同时发生购买或者出售股权方向相反的交易
时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条、第七条规定。
（四） 公司在对外投资中涉及直接或者间接放弃权利的，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。
前款所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或者参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：
1. 放弃《公司法》规定的优先购买权或者优先认缴出资权利；
2. 放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；
3. 放弃公司章程或者协议约定的相关优先权利；
4. 其他放弃合法权利的情形。
第十四条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调
查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是