包钢股份:包钢股份2025年第四次临时股东大会材料

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2025 年第四次临时股东大会
材 料
2025 年 12 月

目 录

1、关于取消监事会的议案......2
2、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》的议案......3
3、关于续聘会计师事务所的议案......152
4、关于调整公司董事的议案......156
1、关于取消监事会的议案
2024 年 7 月 1 日起正式施行的《中华人民共和国公司法》（以
下称公司法）第 121 条明确规定：股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
中国证监会于 2024 年 12 月 27 日发布《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》,明确要求上市公司按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
中国证监会于 2025 年 3 月 28 日发布《上市公司章程指引》，
明确公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
鉴于上述要求，取消监事会是进一步优化治理结构顺应新《公司法》及符合监管要求的必要举措。为此，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。股东大会审议通过本议案后，3 名监事正式卸任监事职务。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025 年 12 月
2、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》的议案
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订和完善，并相应修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
本次修订主要内容包括：
（一）完善法定代表人、股份发行等规定
1.新增法定代表人辞任、补选及法律责任的相关规定。
2.衔接新《公司法》关于面额股、无面额股、类别股的规定，完善面额股、类别股的相关表述。
（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。
2.修订股东会职权。
3.修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例。
（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.新增董事会专门委员会专节，明确审计委员会行使监事会
的法定职权。
2.将战略及 ESG 委员会更名为“战略、风险及 ESG 委员会”，
并增加相关职责。
3.修订董事会职权相关内容。
4.明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度。
5.修订董事任职资格，新增职工董事设置和选举规定、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（四）相应删除监事会的相关内容
取消“监事会”设置后，相应删除“监事会”章节并修订《公司章程》中相关条款，《监事会议事规则》同时废止。
此外，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，强调内部审计对财务、内控、风险等事项的监督，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，并调整“股东大会”“半数以上”等表述，统一数字的格式，将部分条款序号做调整顺延。
具体修订内容详见附件。
附件：1.《公司章程》修订对照表
2.《股东大会议事规则》修订对照表
3.《董事会议事规则》修订对照表
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2025 年 12 月

附件 1《公司章程》修订对照表
《公司章程》修订前后对照表
（左栏划线部分为删去内容，右栏加粗部分为修改内容，以下修订依据未明确部分均依照上市公司章
程指引修订）
修订前 修订后 修订依据
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司 第一条 为维护内蒙古包钢钢联股份有限公司
（以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益， （以下简称公司）、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国 （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中国
共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， 修改
制订本章程。 制定本章程。
公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规， 公司根据《中国共产党章程》和其他党内法规，
设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下 设立中共内蒙古包钢钢联股份有限公司委员会（以下
简称“公司党委”），公司党委发挥领导作用，把方向、 简称公司党委），公司党委发挥领导作用，把方向、管
管大局、保落实。公司应当建立党的工作机构，配齐 大局、保落实。公司应当建立党的工作机构，配齐配
配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

修订前 修订后 修订依据
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。 成立的股份有限公司。
公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字 公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字
[1999]6 号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司、 [1999]6 号文批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司、
西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有 西山煤电集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有 修改限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁 限责任公司、中国第一重型机械集团公司、中国钢铁
炉料华北公司等五家以发起设立方式设立；在内蒙古 炉料华北公司五家以发起设立方式设立；在内蒙古自
自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营 治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
业执照号 1500001007122。 执照号 1500001007122，统一社会信用代码为
911500007014649754。
第三条 公司于2001年2月6日经中国证券监督 第三条 公司于2001年2月6日经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向 管理委员会（以下简称中国证监会）批准，首次向社 修改
社会公众发行人民币普通股 35000 万股，并于 2001 会公众发行人民币普通股 35000 万股，并于 2001 年 3
年 3 月 9 日在上海证券交易所上市。 月 9 日在上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 修改
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。

修订前 修订后 修订依据
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。 新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 修改
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委领导班子成员、董事、监事、经理及其他高级管 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 修改理人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 事和高级管理人员。
监事、经理和其他高级管理人员。

修订前