东兴证券:东兴证券股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2025-069
东兴证券股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称本次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并或本次合并）。
东兴证券第六届董事会第十一次会议于 2025 年 12 月 12 日通过电子邮件方
式发出会议通知，2025 年 12 月 17 日在北京市西城区金融大街 9 号金融街中心
18 层第一会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议应参与表决董事 14 名，实际参与表决董事共 14 名（其中：以通讯表决方式出席会议的共 8 人）。公司董事长李娟女士主持会议，部分高级管理人员列席会议。本次会议以记名投票方式进行表决，会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《东兴证券股份有限公司章程》的规定。本次会议表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案已经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会预审通过。
本议案需提交股东会审议。

二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》
（一）本次交易的具体方案
1、换股吸收合并各方
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本次换股吸收合并的合并方（或称吸并方）为中金公司，被合并方（或称被吸并方）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。
2、换股吸收合并方式
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股票交换该等股东所
持有的东兴证券 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行中金公司 A 股股
票交换该等股东所持有的信达证券 A 股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
3、换股发行股份的种类及面值
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元。
4、换股对象及换股实施股权登记日
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。

于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券 A 股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
5、换股价格及换股比例
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价并给予 26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每 1 股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
37.00 元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025 年第一次临时股东大会审
议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税）。截至本公告披露日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的
除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价调整为 36.91 元/股。由此确定，中金公司的换股价格为 36.91 元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
12.81 元/股。在此基础上给予 26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为 16.14元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价为
19.15 元/股。由此确定，信达证券的换股价格为 19.15 元/股。
综上，中金公司的 A 股换股价格为 36.91 元/股，东兴证券的 A 股换股价格
为 16.14 元/股，信达证券的 A 股换股价格为 19.15 元/股。根据上述公式，东兴
证券与中金公司的换股比例为 1:0.4373，即每 1 股东兴证券 A 股股票可以换得
0.4373 股中金公司 A 股股票；信达证券与中金公司的换股比例为 1:0.5188，即每
1 股信达证券 A 股股票可以换得 0.5188 股中金公司 A 股股票。
6、换股发行股份的数量
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
截至本公告披露日，中金公司总股本为 4,827,256,868 股，其中，A 股
2,923,542,440 股，H 股 1,903,714,428 股。东兴证券总股本为 3,232,445,520 股，
信达证券总股本为 3,243,000,000 股，东兴证券与信达证券全部 A 股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量为3,096,016,826 股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
中金公司为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。
8、权利受限的换股股东所持股份的处理
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
9、吸并方异议股东的利益保护机制
表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
（1）中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
（2）收购请求权价格
中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基
准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收盘价确定。

若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前 1 个交易日的中金公司 A 股、H 股股票的收
盘价分别为 34.89 元/股、18.96 港元/股。2025 年 10 月 31 日，中金公司召开 2025
年第一次临时股东大会审议通过 2025 年中期利润分配方案，决定以中金公司彼
时总股本 4,827,256,868 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含
税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司 H 股股东
支付的 2025 年中期股息为每 10 股 H 股 0.986550 港元（含税）。截至本公告披露
日，中金公司 2025 年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司 2025 年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司 A 股、H 股异议股东收购请求权价格分别调整为 34.80 元/股、18.86 港元/股。
（3）收购请求权价格的调整机制
①调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
②可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
③可触发条件
A.中金公司 A 股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司 A 股异议股东收购请求权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日的
交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅