同大股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于山东同大海岛新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十二月

目录

第一节 释义...... 4
第二节 序言...... 5
第三节 财务顾问承诺与声明......6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第四节 财务顾问意见......8
一、对详式权益变动报告书内容的核查...... 8
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查...... 8
三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 14
五、对本次权益变动方式的核查...... 15
六、对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况的核查...... 16
七、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...... 16
八、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查... 17
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查...... 17
十、对信息披露义务人后续计划的核查...... 18
十一、对过渡期安排的核查...... 19
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 19
十三、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...... 22
十四、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 22
十五、对前六个月内买卖上市公司股票的核查...... 23
十六、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或者损害上市公司利益的其
他情形...... 23
十七、第三方聘请情况说明...... 24
十八、结论性意见...... 24
第一节 释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、同大股份 指 山东同大海岛新材料股份有限公司
信息披露义务人、卓 指 青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）
岳铭梁、受让方
智扬乾程 指 成都市智扬乾程企业管理有限责任公司
转让方 指 潍坊市政金控股集团有限公司、山东同大集团有限公司
潍坊金控 指 潍坊市政金控股集团有限公司
同大集团 指 山东同大集团有限公司
潍坊金控和同大集团通过公开征集方式转让持有的上市公司股
本次权益变动、本次 指 份，最终确定卓岳铭梁为受让方受让潍坊金控和同大集团分别
交易、本次协议转让 持有的上市公司 8,880,000 股、8,880,000 股股份，合计占上市公
司总股本的 20%。
《详式权益变动报告 指 《山东同大海岛新材料股份有限公司详式权益变动报告书》书》
本核查意见 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于山东同大海岛新材料股
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《格式准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权
益变动报告书》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《山东同大海岛新材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
（七）本次权益变动尚需取得上级国有资产监督管理部门的批准、深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准或核准。上述事项的完成情况将影响本次权益变动的进行，若过程中出现影响本次权益变动的重大风险，则本次权益变动可能存在终止的风险。本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。

第四节 财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，充分发挥资本优势和资源优势，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称 青岛卓岳铭梁新材料科技合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 成都市智扬乾程企业管理有限责任公司
出资额 81800 万元
统一社会信用代码 91370212MAEEQWDR8R
成立日期 2025-03-27
经营期限 长期
注册地址 山东省青岛市崂山区株洲路 20 号海信创智谷 3 号楼 A 座 801
经营范围 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务 股权投资平台
通讯地址 重庆市北碚区云武路 78 号
通讯方式 187****9353
根据信息披露义务人出具的说明和提供的工商文件并经核查，信息披露义务人为依法设立并合法存续的有限合伙企业，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并已按《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。
2、信息披露义务人的股权结构及控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的出资人结构如下：
序 合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额 认缴出资
号 （万元） 比例
成都市智扬乾程企业管理有 普通合伙人/
1 限责任公司 执行事务合 货币 100.00 0.12%
伙人
2 成都市铁哥们新材料科技合 有限合伙人 货币 6,230.00 7.62%
伙企业（有限