山河智能:独立董事年度述职报告

山河智能装备股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
(石水平)
各位股东及股东代表：
作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“山河智能”或“公司”）的独立董事，2024年度本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度开展工作，积极出席公司2024年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并着重关注上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突的事项，始终保持忠实、勤勉、独立地履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益以及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
（一）个人情况
本人石水平，博士学历。暨南大学管理学院会计学系教授，国际注册反舞弊师，美国波士顿大学和香港城市大学访问学者。毕业于中山大学，曾荣获财政部“杨纪琬会计学奖”、“广东省人民政府哲学社会科学优秀成果奖”等。兼任广州珠江发展集团股份有限公司独立董事、广州市广百股份有限公司独立董事、广州农村商业银行股份有限公司外部监事、广东四会农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事。自2022年7月14日起任本公司独立董事，同时担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
（二）独立性自查情况
报告期内，本人对自身独立性进行了自查，认为本人不存在任何影响独立性的情况，与任职前相比不存在实质性的变化，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的全部要求。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
报告期内，山河智能董事会召开9次会议，召集召开股东大会6次。

本人参加董事会会议9次，其中现场出席1次，以通讯方式参加8次，没有委托或缺席情况，出席股东大会6次。本人本着谨慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及相关的背景资料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥本人会计专业知识的优势，充分发表合理的意见和建议，独立、客观、谨慎地行使表决权，促进提升董事会决策水平。报告期内，本人对董事会审议的各项议案无异议。
2、董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
（1）董事会专门委员会工作情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，参加委员会会议8次，其中现场出席2次，以通讯方式参加6次，没有委托或缺席情况。报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，主持召开了6次审计委员会相关会议，分别就《2023年度内部控制自我评价报告》《关于拟续聘公司2024年度审计机构的议案》等多项议案进行了审议。此外，通过不定期听取内部审计机构的工作报告，对经营情况、内部控制、关联交易、对外担保、财务状况等情况进行监督，从而提升公司的规范运作水平。本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了2次薪酬与考核委员会会议，分别就《2023年度经营层人员考核预案》《关于公司2023年度经营层人员年度绩效薪酬的议案》《关于购买董监高责任险的议案》等多项议案进行了审议。
（2）独立董事专门会议工作情况
报告期内，独立董事专门会议共召开了4次，本人均亲自出席了会议。其中，本人主持了3次独立董事专门会议。专门会议共审议通过5项议案，本人经充分发表意见后均投赞成票。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人根据公司实际情况，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，积极履行作为审计委员会主任委员的职责，维护公司及全体股东的利益。年报审计前，本人和审计委员会其他委员一同与公司财务部门、内部审计机构的相关人员及会计师事务所的年审会计师等商榷公司年度审计计划安排；审计过程中，多次与内部审计机构及会计师事务所进行沟通与交流，及时跟进审计进度，确保审计工作按时完成。同时，与会计师、公司内部审计机构人员及高管
等对关键审计事项等进行了深入探讨，促进年审工作高质量完成。
（三）在上市公司现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会和其他现场工作的机会到公司进行实地考察和调研，及时听取管理团队汇报重大事项和技术创新的进展情况，对公司生产经营、董事会决议执行情况、信息披露事务管理制度和内控制度建设情况等进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。本人到子公司经营场所进行现场考察调研，分别于2024年6月24日至2024年7月1日期间，深入公司子公司山河欧洲重工股份有限公司进行现场考察；2024年12月18日至2024年12月20日期间，深入公司子公司广州山河智能机器股份有限公司进行现场考察。与子公司管理人员进行深入交流，全面了解公司实际经营情况，在此基础上，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。报告期内本人现场工作时间为十六天。
报告期内，公司积极支持和配合本人的履职工作，为此提供了必要的条件和人员支持，定期通报公司运营情况，切实提供了充分的资料和信息，为本人有效履职提供了保障，不存在任何阻碍和干预行为。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
本人本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理等制度的完善及执行情况，财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。
本人通过出席股东大会、年度业绩说明会等方式，与包括中小股东在内的投资者进行沟通，听取投资者意见建议，主动关注监管部门、市场机构、媒体和社
会公众对公司的评价，在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（五）特别职权履职情况
1、未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生。
2、未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生。
3、未有公开向股东征集股东权利的情况发生。
三、 年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人着重对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，具体关注事项如下：
（一）关联交易情况
公司分别于2024年4月26日召开第八届董事会第十五次会议、2024年5月21
日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于预计2024年日常关联交易预计的议案》。公司根据生产经营需要，预计2024年公司及下属子公司将与关联方发生关联交易总金额为135,660万元。
公司于2024年7月25日公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于控股子公司中铁山河工程装备股份有限公司股权转让及增资扩股、股权激励暨关联交易的议案》。拟由广州智能装备产业集团有限公司（以下简称“广智集团”）对中铁山河工程装备股份有限公司（以下简称“中铁山河”）进行增资，中铁山河同时引入战略投资者进行增资扩股且实施股权激励，并由广智集团或战略投资者收购原股东中铁工程装备集团有限公司所持中铁山河的全部股份。
公司分别于2024年8月28日召开第八届董事会第十七次会议、2024年9月19
日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》。公司根据生产经营需要，预计2024年公司及控股子公司需新增日常关联交易共计1,455万元。
公司分别于2024年10月29日召开第八届董事会第十九次会议、2024年11月15日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于2024年新增日常关联交易预计的议案》。公司根据生产经营需要，预计公司及控股子公司新增2024年度与关联方的日常关联交易金额合计不超过5,000万元。

针对上述关联交易事项，本人对有关材料进行了认真审查，并基于独立判断均发表了明确同意的审查意见。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
（二）财务会计报告及定期报告中财务信息、内部控制评价报告的披露
本人作为董事会审计委员会主任，主要关注财务报表的主要问题及异常、审计存在的主要问题和障碍、外部审计机构与管理层是否存在重大分歧、内部控制评价的合理性与有效性、内审部门人员的独立性、专业性和适格性等，未发现披露有不真实、不完备、不合理的情形。
（三）会计师事务所的聘任
报告期内，公司披露续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构。作为董事会审计委员会主任，本人重点关注其资质、专业性和资源、独立性、审计流程的有效性等，并组织审计委员会对其工作情况、执业质量等进行客观公正的核查并出具了评估报告。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
本人认为公司报告期内现行董事、高级管理人员薪酬政策、方案和考核标准科学、合理、公平，与公司绩效、个人业绩相匹配，不存在董事、高级管理人员大幅高于市场化收入水平或与同行业其他公司之间的收入差距畸高的情形。
（五）其他应重点关注的事项
未发生。
四、培训情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、 总体评价和建议
报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等公司规章制度的要求，勤勉履职，关注公司规范运作，就重点关注事项与管理层进行积极沟通，建言献策，对公司财务及业务情况进行了有效监督，发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，提高了公司决策的科学性，维护了公司整体利益，切实保护中小股东合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等对独立董事的要求，保持独立性，忠实、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动公司高质量发展。
特此报告。
独立董事：石水平
二○二五年四月二十四日