恒帅股份:国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的核查意见

国金证券股份有限公司
关于宁波恒帅股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目资金
及已支付发行费用自筹资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为宁波恒帅股份有限公司（以下简称“恒帅股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）对恒帅股份使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波恒帅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224号），公司于2025年5月29日向不特定对象发行面值总额32,759.00 万元可转换公司债券，期限6年，每张面值为人民币100元，发行数量3,275,900张，募集资金总额为人民币32,759.00万元。扣除发行费用人民币529.05万元（不含税）后，募集资金净额为人民币32,229.95万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（中汇会验[2025]9241号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金投资项目情况
由于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司按照募投项目的实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，调整情况详见公司同日披露的《关于调整募投项目募集资金投资额的公告》（公告编号：2025-047）。调整后的各募投项目使用募集资金投资金额分配如下：

单位：万元
序号 募集资金投资项目 投资总额 调整后募集资金拟
投资金额
1 泰国新建汽车零部件生产基地项目 20,000.00 19,470.95
2 年产1,954万件汽车微电机、清洗冷却系统零部件 18,059.00 6,059.00
改扩建及研发中心扩建项目
3 研发中心改扩建项目 7,294.00 6,700.00
合计 45,353.00 32,229.95
（三）自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况
为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。此外，在募集资金到账前，公司以自有资金支付了部分发行费用。截至2025年5月31日，公司预先投入募投项目的自筹资金149,617,968.55 元，已支付发行费用的自筹资金1,274,999.98元，共计150,892,968.53元，拟置换金额150,892,968.53元，具体情况如下：
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：元
序号 项目名称 投资总额 自筹资金已投入 拟置换金额
金额
1 泰国新建汽车零部件生产基地项 200,000,000.00 88,844,123.14 88,844,123.14
目
年产1,954万件汽车微电机、清洗
2 冷却系统零部件改扩建及研发中 180,590,000.00 49,482,052.54 49,482,052.54
心扩建项目
3 研发中心改扩建项目 72,940,000.00 11,291,792.87 11,291,792.87
合计 453,530,000.00 149,617,968.55 149,617,968.55
2、已支付发行费用的情况
公司本次募集资金各项发行费用合计人民币5,290,452.34元(不含税)，截至2025年5月31日，公司以自筹资金支付的发行费用为人民币1,274,999.98元(不含税)，公司拟置换金额为1,274,999.98元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 以自筹资金已投入金 本次拟置换金额
额
1 律师费用 264,150.94 264,150.94
2 会计师费用 400,000.00 400,000.00
3 资信评级费用 330,188.67 330,188.67
4 信息披露及发行手续费等费用 280,660.37 280,660.37
合计 1,274,999.98 1,274,999.98
公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换”。
本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次置换的审批程序
（一）董事会审议情况
2025年6月6日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
（二）监事会审议情况
2025年6月6日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施。置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体监事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的事项。

（三）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波恒帅股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和及已支付发行费用的鉴证报告》中汇会鉴[2025]9269号。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：恒帅股份公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告[2022]15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的规定，公允反映了恒帅股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，国金证券股份有限公司认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上，国金证券股份有限公司对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于宁波恒帅股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： ______________________
胡国木
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夏景波
国金证券股份有限公司
年 月 日