方正科技:方正科技2025年第一次临时股东大会会议资料

方正科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二五年六月二十七日

目 录

2025 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
2025 年第一次临时股东大会有关事项 ...... 4
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ......7
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ......8
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ......14
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
...... 15关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案 ...... 16关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报
告的议案 ...... 17关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案 ...... 18关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议案 .. 19关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票
相关事宜的议案 ...... 20关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议
案 ...... 24关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案 ...... 25
关于修订《募集资金管理办法》的议案 ......26
2025 年第一次临时股东大会须知
根据《上市公司股东大会规则》《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、会议按照召集通知上所列顺序审议、表决议案。本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。
五、具体投票方式及网络投票操作流程见 2025 年 6 月 11 日《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《方正科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2025-032）。
六、本次会议与会人员的交通、食宿等费用自理。

2025 年第一次临时股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2025 年 6 月 27 日 14 点 30 分
现场会议召开地点：广东省横琴粤澳深度合作区华金街 58 号横琴国际金融中心 33A 层会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 6 月 27 日
至 2025 年 6 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、出席人员
1、截至 2025 年 6 月 20 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。

4、其他人员。
四、会议审议事项
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 √
2.00 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 √
（逐项表决）
2.01 发行股票的种类和面值 √
2.02 发行方式和发行时间 √
2.03 发行对象及认购方式 √
2.04 定价基准日、定价原则及发行价格 √
2.05 发行数量 √
2.06 募集资金规模和用途 √
2.07 限售期 √
2.08 上市地点 √
2.09 本次发行前公司滚存未分配利润的安排 √
2.10 本次发行决议有效期限 √
3 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 √
4 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 √
报告的议案

5 关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 √
的可行性分析报告的议案
6 关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金 √
使用情况报告的议案
7 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措 √
施及相关主体承诺的议案
8 关于制定公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 √
的议案
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 √
行 A 股股票相关事宜的议案
10 关于公司与焕新方科签署附条件生效的股份认购合同暨关 √
联交易的议案
11 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议 √
案
12 关于修订《募集资金管理办法》的议案 √
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的相关资格、条件和要求，公司对本次发行相关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
以上议案，提请各位股东审议。
方正科技集团股份有限公司
二〇二五年六月二十七日
议案二
关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案，公司本次向特定对象发行 A 股股票方案涉及的议案具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过 35 名（含）
特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币46,500.00 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
除焕新方科外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《管理办法》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除焕新方科外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据公司按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

5、发行数量
本次向特定对象拟发行 A 股股票数量按照募