三羊马:申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告(2025年度)

证券代码：001317.SZ 证券简称：三羊马
债券代码：127097.SZ 债券简称：三羊转债
申港证券股份有限公司
关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券
第一次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年六月

声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申港证券不承担任何责任。
如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。
申港证券作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券的注册情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981 号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 21,000 万元，扣除承销和保荐费用421.47 万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。
公司本次发行的可转换公司债券于 2023 年 11 月 17 日起在深圳证券交易所
挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。
二、本次债券基本情况
一、债券简称：三羊转债
二、债券代码：127097
三、债券发行量：21,000.00万元（210.00 万张）
四、债券上市量：21,000.00万元（210.00 万张）
五、债券上市地点：深圳证券交易所
六、债券上市时间：2023 年 11 月 17日
七、债券期限：2023 年 10 月 26日至 2029 年 10 月 25日（如遇法定节假日
或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）

八、债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日
（2023 年 11 月 1 日，T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日
止，即 2024 年 5 月 1 日至 2029 年 10 月 25 日（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023 年10 月 26 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的债券信用评级报告，三羊马主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。
三、本次债券重大事项具体情况
（一）2024 年度权益分派
1、2024 年度权益分派的具体情况
2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10 股派发现金红利1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派的具体内容详见公司已公开披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2024 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。
2、转股价格调整方式及计算过程
根据本次债券《募集说明书》的有关约定，本次债券发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
本次债券初始转股价格为 37.65元/股。
2024 年 6 月，公司因实施 2023年年度权益分派事项，对“三羊转债”的转
股价格进行调整，由 37.65 元/股调整为 37.53 元/股，调整后的转股价格自 2024
年 6 月 11日（即除权除息日）起生效。
根据公司本次权益分派实施方案，公司本次债券转股价格应调整为 37.43
元/股，调整后的转股价格自 2025 年 6月 25 日（即除权除息日）起生效。
（二）公司三分之一以上的董事、董事长及法定代表人发生变动
1、公司董事变动情况
根据公司发布的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于选举产生第四届董事会职工代表董事的公告》《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员和聘任高级管理人员、证券事务代表及董事长代行董事会秘书的职责的公告》，公司第三届董事会届满换届，其董事变动情况如下：
职务 本次变更前 本次变更后
邱红阳
周淋 任敏
非独立董事 任敏 孙杨
孙杨 何昱
周超 邵强（职工代表董事）
李刚全
刘胜强 徐辉
独立董事 左新宇 冷开伟
胡坚 宋夏虹
上述董事任期至第四届董事会任期届满之日止。
2、公司董事长、法定代表人变动情况
本次换届前，公司董事长为邱红阳，并担任公司法定代表人；本次换届后，公司董事长变更为任敏，任敏同时担任公司法定代表人。
3、新任人员简历
任敏女士，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
信息管理与计算机运用专业。1998年 9 月至 2012 年 3月，先后就职于远成集团
下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012年 6 月至 2014年 3月，就职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理。2014年 4 月至 2018年 9月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2018 年 10 月至 2025
年 6 月，任董事、副总经理；2025 年 6 月至今，任董事、董事长；2025 年 6 月
至今，代行公司董事会秘书的职责；2014 年 6 月至今，任成都新津红祥汽车运输有限公司执行董事、总经理；2022 年 6 月至今，任重庆西部诚通物流有限公司监事。
孙杨先生，1986 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，运输与物流专业。2012 年 7 月至 2012 年 10 月，就职于中国包装总公
司，任总经理秘书；2012 年 10 月至 2013 年 8 月，就职于新疆中包能源投资有
限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013年 8 月至 2017年 3月，就职于中国智能物流包装公司，任副总经理，和中包智能供应链管理（上海）有
限公司，任法定代表人；2012 年 4 月至 2017年 3月期间，曾任中国包装总公司
智能